Ano ang isang master service agreement (MSA)?

Ang MSA (master service agreement) ay isang kasunduan na sumasaklaw sa mga standard na tuntunin sa pagitan ng dalawang negosyo na inaasahang magtatrabaho nang higit sa isang beses. Kadalasan, tinatarget nito ang mga patakarang nananatiling pareho sa iba’t ibang proyekto, tulad ng tiyempo ng pagbabayad, pagiging kumpidensyal, pagmamay-ari ng trabaho, mga limitasyon sa pananagutan, proseso ng pagtatalo, at kung kailan maaaring wakasan ng alinmang panig ang relasyon.

Pagkatapos, idinadagdag naman ang bawat partikular na proyekto sa pamamagitan ng mas maikling dokumento gaya ng statement of work. Inililista ng statement of work ang mga detalye ng proyekto tulad ng saklaw (scope), deadline, presyo, at mga deliverable, habang ang MSA naman ang naglalagay ng mga pangunahing tuntuning legal sa isang lugar.

Ang mga ito ay pangkalahatang impormasyong pang-edukasyon, hindi legal advice, at hindi ito lumilikha ng attorney-client relationship (relasyon ng abogado at kliyente).

Makakatipid ng oras ang isang MSA kapag may paulit-ulit kang trabaho kasama ang parehong customer, vendor, contractor, o service provider. Sa halip na magtalo sa parehong legal na wika sa bawat pagkakataon, parehong panig ang sumasang-ayon nang minsanan sa pangunahing mga tuntunin at pagkatapos ay tutok na sa mga detalye ng negosyo sa bawat trabaho.

Nakababawas din ito ng pagkalito. Kung ang kumpanya mo ay nagbibigay ng monthly marketing, software development, logistics, consulting, manufacturing, o iba pang paulit-ulit na serbisyo, makakatulong ang isang MSA para mas malinaw kung sino ang responsable sa kung ano.

Mga karaniwang paksa sa isang MSA ay kinabibilangan ng:
- mga tuntunin sa pagbabayad at late fees (huling/halagang may parusa sa late payment)
- kung sino ang may-ari ng natapos na trabaho at anumang intellectual property
- mga obligasyon sa pagiging kumpidensyal at kung kailangan pa rin ng hiwalay na NDA (non-disclosure agreement)
- mga warranty (garantiya) at disclaimers
- mga limitasyon sa liability
- indemnity, na nangangahulugang kung sino ang magbabayad kapag may claim na ginawa ang isang third party
- mga karapatan sa pagwawakas (termination rights)
- kung batas ngang anong estado ang nalalapat at kung saan hinahawakan ang mga pagtatalo

Kung kailangan mo ng tulong sa paggawa o pagrepaso ng kontrata, tingnan ang Mga Kontrata at Kasunduan.

Sabihin na ang isang maliit na brand ng pagkain ay kumukuha ng parehong design studio nang maraming beses sa isang taon para sa packaging, web graphics, at trade show materials. Kung wala ang isang MSA, puwedeng muling ayusin ng dalawang panig ang mga legal na tuntunin sa bawat oras na magsisimula ang bagong proyekto.

Sa isang MSA, pipirma sila ng iisang pangunahing kontrata na sumasaklaw sa mga umiiral na (standing) na tuntunin. Pagkatapos, bawat bagong trabaho ay puwedeng idagdag gamit ang maikling dokumento ng proyekto na nagsasabing, halimbawa, “idisenyo ang tatlong konsepto ng package,” “ipagkaloob ang mga final file sa isang tiyak na petsa,” at “magbayad ng flat fee sa loob ng 30 araw.”

Ang ganitong setup ay kadalasang mas malinis, pero mahalaga pa rin ang eksaktong pananalita. Halimbawa, kung malabo ang kontrata tungkol sa kung sino ang may-ari ng mga final design file, puwede silang mauwi sa pagtatalo sa paglaon.

Kung ginagamit mo ang parehong customer o vendor nang higit sa isang beses, maaaring sulit na pag-usapan ang isang MSA kasama ang isang lisensyadong business-law attorney. Lalo itong totoo kung ang trabaho ay may kasamang kumpidensyal na impormasyon, custom deliverables, software, creative assets, paulit-ulit na pagbabayad, o legal na panganib.

Makakatulong ang isang abogado na suriin kung tumutugma ang iyong MSA sa kung paano talaga gumagana ang negosyo mo at kung kailangan mo rin ang mga kaugnay na dokumento gaya ng NDA (non-disclosure agreement), service order, o mga founder documents. Ang FoundryCounsel ay hindi isang law firm at hindi nagbibigay ng legal advice, pero puwede ka naming tulungan na ma-match nang libre sa isang lisensyadong business-law attorney. Para matuto muna, bisitahin ang Paano Ito Gumagana o mag-browse ng aming mga gabay.

Kapag humingi ka ng tulong, ibahagi lamang ang contact details at maikling paglalarawan ng isyu sa kontrata. Huwag magpadala ng sensitibong personal o impormasyon sa negosyo sa pamamagitan ng isang form.