答复
什么是合伙协议？
合伙协议（partnership agreement）是一份书面文件，用来说明商业合伙人将如何拥有、经营以及为企业做出决策。它可以通过在问题出现之前把基本规则放在一个地方来帮助预防争议。
简短回答
合伙协议是一份合同，适用于两个或更多企业所有人（合伙人）。它通常会说明：谁拥有什么、谁投入资金或工作、利润和亏损如何分配、决策如何作出，以及如果有人想退出会发生什么。
即使你们彼此信任，书面协议也很重要。没有协议，你所在州的默认合伙规则可能会在投票、利润分配以及合伙人责任等关键事项上起决定作用。
如果你仍在考虑企业的组织架构，阅读LLC vs. corporation：哪种更适合你？以及如何在美国成立LLC也可能会有所帮助。
合伙协议通常涵盖什么
一份好的协议通常会对日常经营问题写得更具体，而不只是所有权层面的“大方向”。
常见主题包括：
- 每位合伙人的持股比例（ownership percentage）
- 每位合伙人投入的现金、财产或工作
- 利润和亏损如何分配
- 谁可以签署合同或支出公司资金
- 日常事项和重大事项的表决规则
- 合伙人死亡、丧失能力、想退出或不再履行其职责时会发生什么
- 合伙人是否可以创办一家竞争性企业
- 争议将如何处理
这份文件不同于其他企业记录。例如，LLC是有限责任公司（limited liability company），是一种在州法律下设立的企业结构。经营协议（operating agreement）是LLC的内部规则手册。合伙协议在合伙关系中扮演类似角色，但具体规则取决于合伙类型以及所在州。
各州规则可能不同，所以请查看你所在州的州务卿网站，并考虑通过合伙与创始人协议寻求帮助。FoundryCounsel不是律师事务所，也不提供法律建议。它提供的是一般性的教育信息，并可以帮助你获得匹配至一名持牌的商业法律律师。
一个简单示例
两位朋友开办餐饮外包（catering）业务。其中一位投入$40,000。另一位提供食谱、供应商关系，并投入全职工作。他们原本以为“之后再说”。
一年后，生意开始赚钱，但他们在薪酬、所有权以及是否允许一位合伙人独自签署租约方面产生分歧。书面合伙协议本可以一开始就通过写清所有权、授权范围、报酬以及退出规则来解决这些问题。
这并不能保证永远不会发生争议。但它往往能让争议更容易管理，因为预期已经被写下来。
接下来该做什么
如果你已经有合伙人，或即将引入合伙人，现在正是把条款写成文本的好时机。
- 列出你和另一位所有人已经讨论过的商业要点。
- 明确尚未解决的问题，例如所有权分配、表决、报酬以及退出权利。
- 通过州务卿（Secretary of State）查看你所在州的规则。
- 如果涉及资金、控制权或责任风险较大，请咨询持牌律师。
如果你想要帮助找到合适的律师，FoundryCounsel为企业主提供免费的匹配服务。你可以了解运作方式、浏览服务，或获得匹配。当你联系时，请只分享联系信息和对问题的简短说明，而不要提供敏感的个人或商业信息。
一则诚实说明
这是一份通用的教育信息，而非法律建议，并不构成律师-客户关系。各州的法律与费用不同且会随时间变化——在你采取行动前，请向持牌律师和官方来源确认细节。
合伙协议是用于规范合伙人如何共同分享所有权、资金、决策以及退出安排的书面规则手册。
常见问题
如果我信任合伙人，我需要合伙协议吗？
通常需要。信任很重要，但书面协议有助于双方理解规则，并且当业务发生变化时可以减少混淆。
合伙协议是否由法律要求？
不一定，但通常强烈建议准备。如果你没有合伙协议，你所在州的默认合伙法律可能会替你决定一些重要事项。
合伙协议和LLC文件是一样的吗？
不是。LLC是有限责任公司，其主要的内部文件通常是经营协议（operating agreement）。合伙协议用于合伙关系，尽管名称和规则可能会因州以及业务类型而不同。
我能自己起草合伙协议吗？
你可以先用通俗语言把你们的商业条款写出来，但很多所有人希望由持牌律师审阅或起草最终文件。如果存在所有权不均、外部投资或争议风险，这一点尤其有用。