企业实体设立（LLC、S-corp、C-corp）

企业实体组建（business entity formation）是指在法律上创建你将要运营的企业结构。常见选择包括：LLC（有限责任公司，limited liability company：一种商业结构，通常可以将你的个人资产与企业债务进行隔离）、C-corp（C 公司：C corporation，默认情况下由公司自身单独缴税的公司类型），以及 S-corp（S 公司：S corporation，S-corp 税务选举：在满足 IRS 规则时，某些企业可将收入与亏损在联邦税目的下传递给股东，从而实现税务处理）。

人们也会用 “S-corp” 来指两种情况：要么是选择了 S-corp 税务待遇的公司（corporation），要么在某些情况下是要求 IRS 按该方式征税的 LLC。这也是为什么这个选择很容易迅速变得令人困惑。

该领域的律师会帮助你选择一种适合你计划如何经营业务、谁拥有业务、如何做决定以及你的州要求提交哪些文件的结构。律师还可以准备关键文件，例如 公司设立文件（articles of organization：通常提交给州政府以创建 LLC 的文件）、公司组建文件、运营协议（operating agreement：解释 LLC 如何被持有与管理的内部文件）、章程细则（bylaws）、创始人协议（founder agreements）以及相关同意/决议文件。

如果你仍在比较选项，请参见 LLC vs. corporation：哪种更适合 和 如何在美国组建 LLC。

对想从正确起点开始的新的企业所有者，以及可能需要及时纠正早期错误的现有企业而言，这项服务都很有用。

如果你符合以下情况，你可能需要企业设立/组建方面的律师：

• 你在 LLC 与公司之间做选择
• 你有 2 位或以上的所有者，并需要清晰的所有权、控制权与退出（exits）规则
• 有一位创始人投入的资金、工作或知识产权比另一位更多
• 你计划之后融资/引入投资
• 你想选择 S-corp 税务待遇，并需要理解公司与税务层面的步骤
• 你是移民创始人或非英语母语者，希望文件与下一步流程能被清楚解释
• 你在受监管的领域开业，需要核查执照或所有权限制
• 你正在收购一家现有企业，或从个体独资（sole proprietorship）转换

如果你希望用与公司法定名称不同的名称来进行市场推广，DBA（doing business as：以…开展业务，公共使用的企业名称，与企业法定名称不同）也可能成为设立的一部分。具体规则取决于你所在州或县。

由于各州官方要求差异很大，建议你向州务卿（Secretary of State）、IRS.gov 以及持牌律师确认细节。你也可以查看相关服务：business compliance and licensing 和 partnership and founder agreements。

企业律师做的远不止是提交一张表格。

典型工作可能包括：

• 用通俗语言讨论你的目标、所有权安排、税务问题以及风险点
• 根据你的州、所有者数量以及未来计划比较不同的实体类型选择
• 核查你的企业名称在州务卿处是否可用，并在相关情况下评估是否有必要在 USPTO.gov 上做商标检索
• 准备并向州政府提交设立文件，例如 LLC 的公司设立文件（articles of organization）或公司的公司注册文件（articles of incorporation）
• 协助指定 注册代理人（registered agent：被授权为企业接收法律文件和官方邮件的人或公司）
• 起草内部文件，例如运营协议、章程细则（bylaws）、发起人/设立人（incorporator）行动记录、股份或成员记录（stock or membership records）以及创始人协议
• 协助你通过 IRS.gov 申请 EIN（Employer Identification Number：雇主识别号，即企业的联邦税务识别号码），或解释你什么时候需要它
• 讨论选择 S-corp 税务选举是否适合你，并在需要时与会计师协调
• 提醒并标注下一步的合规事项，例如年度报告、执照、许可、所有权记录以及相关截止日期

如果你的企业会马上签署与客户、供应商或创始人相关的文件，律师也可能帮助你准备 NDA（non-disclosure agreement：保密协议，用于保护机密信息的合同）或 MSA（master services agreement：主服务协议，用于确定企业间持续合作的一般条款的“主合同”）。这些文件往往会与组建一起处理，因为它们会在业务从第一天开始时就影响企业的运作方式。更多信息请见 contracts and agreements。

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具体顺序取决于州以及企业类型，但大多数设立流程会遵循相似路径。

1. 选择设立州（state of formation）。通常是你的居住州，但不一定。
2. 比较实体类型。目标是将结构与所有权、管理方式、税务以及增长计划相匹配。
3. 核查名称。你的律师可能会审核州内名称可用性，并讨论商标方面的顾虑。
4. 向州务卿或其他州机构准备并提交设立文件。
5. 制定内部规则。对 LLC 来说，这通常意味着运营协议（operating agreement）。对公司来说，这往往意味着章程细则（bylaws）以及初始决议（initial resolutions）。
6. 如需要，从 IRS.gov 获取 EIN。
7. 处理税务选举、执照、许可，以及开业步骤，例如开户与签订合同。
8. 设置合规提醒，包括年度报告、记录保存以及续期。

如果你在与律师沟通前想要一个简单概览，请先从 guides、什么是 EIN 以及如何获取、以及 它如何运作 开始。

许多律师会以固定费用（flat-fee）处理基础设立业务。费用是 与州相关的区间（不是报价 quotes）。提交费和州政府费用通常是另外收取的。

常见的律师固定费用区间可能如下：

• 仅一位所有者的 LLC 组建：约 $300 至 $1,200，外加州级提交费用
• 多成员 LLC，并配套定制运营协议：约 $800 至 $2,500，外加州级提交费用
• 带章程细则与初始记录的公司组建：约 $900 至 $2,500，外加州级提交费用
• 支持/协调 S-corp 选举：视范围而定，额外的法律或提交支持约 $150 至 $800
• 同步准备创始人或合伙协议：视复杂度而定，约 $500 至 $2,500 或更高

当出现多个所有者、不均衡的出资、投资人计划、特殊投票权、归属（vesting）、知识产权问题，或需要审查许可规则时，价格往往会上升。

如果你符合以下情况，你可能可以自己处理：

• 你是单一所有者
• 风险低且流程直截了当
• 你在自己居住的州组建
• 没有投资人、共同创始人或不寻常的税务问题
• 你能并愿意仔细阅读州务卿（Secretary of State）的说明以及 IRS.gov 指引

如果符合以下情况，聘请律师往往更值得：

• 有 2 位或以上的所有者
• 你想要定制的所有权、利润分配或退出条款
• 你在 LLC 税务与公司税务之间做选择
• 你计划招聘、融资或授予股权（grant equity）
• 你进入受监管行业或很快要签租约（lease）
• 你希望降低之后昂贵“补救/清理（cleanup）”的可能性

想了解更广泛的定价背景，请参见 雇佣一位企业律师要多少钱。对于任何承诺“特定结果、获批或注册”的人，请务必谨慎。

当你知道该问什么时，简短咨询会更容易。好的问题包括：

• 你认为哪种实体类型更适合我的情况？为什么？
• 你的固定费用（flat fee）包含哪些文件？哪些费用会额外收取？
• 如有需要，你会起草定制的运营协议或创始人协议吗？
• 设立完成后，我应预计哪些州级申报、年度报告和截止日期？
• 你是否会与我的会计师就 EIN、税务分类或 S-corp 选举问题进行协调？
• 如果我使用不同的企业名称，我是否需要 DBA 申报？
• 如果我很快要签租约或客户合同，应该先处理什么？

FoundryCounsel 让匹配过程变得简单。你告诉我们你的州以及你的业务需求的简要说明，我们会尽力为你连接到处理这类业务的持牌律师。该匹配服务对企业所有者是免费的。参与的律师会支付一笔固定的营销费用来参与。

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