企業實體設立（LLC、S-corp、C-corp）

企業實體設立（entity formation）是指依法建立你將要運作的企業法律架構。常見選擇包括 LLC（limited liability company，有限責任公司：在許多情況下可將你的個人資產與商業債務隔離）、C-corp（C corporation，股份有限公司：預設情況下由公司本身獨立課稅，且與其所有者的課稅分開），以及 S-corp（S corporation，稅務選擇：若符合 IRS 規定，某些企業可透過此稅務選擇將收入與損失在聯邦稅務層面「傳遞」至所有者）。

人們也會用「S-corp」指稱兩種情形：要嘛是已選擇 S-corp 稅務待遇的公司；要嘛是某些情況下要求 IRS 以此方式課稅的 LLC。這也使得這個選擇很容易很快變得令人困惑。

該領域的律師可以協助你挑選最符合你打算如何營運、誰擁有企業、決策將如何作成，以及你的州需要哪些申請文件的架構。律師也能準備關鍵文件，例如 設立章程（articles of organization：通常向州政府申報以成立 LLC 的文件）、公司設立文件、營運協議（operating agreement：用於說明 LLC 如何由成員擁有與管理的內部文件）、公司章程細則（bylaws）、創辦人協議（founder agreements）以及相關同意/核准文件（consents）。

若你仍在比較選項，請參閱 LLC vs. corporation：哪一種比較適合 與 美國如何成立 LLC。

對於想要用正確起步方式開始營運的新老闆來說，這項服務很有用；也適合可能需要修正早期錯誤的既有企業。

如果你符合以下情況，你可能需要企業設立律師（business formation attorney）：

• 你正在 LLC 與公司（corporation）之間做選擇
• 你有 2 位以上所有者，且需要明確規則來處理所有權、控制與退出（exits）
• 一位創辦人投入的資金、工作或智慧財產（intellectual property）比另一位更多
• 你計畫日後募集投資
• 你想選擇 S-corp 稅務待遇，並需要理解公司與稅務上的步驟
• 你是移民創辦人或非母語英語使用者，希望文件與後續步驟能被清楚解釋
• 你在受監管的領域開業，需要檢查執照或所有權限制
• 你正在加入既有企業，或從獨資（sole proprietorship）轉換

DBA（doing business as：以與公司法律名稱不同的公開商業名稱營業） 也可能是設置的一部分，如果你想用另一個名稱進行行銷。規則取決於你的州或縣（county）。

由於各州的正式要求差異很大，建議你向州務卿（Secretary of State）、IRS.gov 以及取得執照的律師確認細節。你也可以查看相關服務： business compliance and licensing 與 partnership and founder agreements。

商業律師做的事不只是一份表格的申報。

典型工作可能包括：

• 用白話討論你的目標、所有權安排、稅務問題與風險疑慮
• 依據你的州、所有者人數與未來計畫，比較不同實體選項
• 檢查你的企業名稱是否可用；並在相關情況下，討論是否進行 USPTO.gov 的商標搜尋是明智的
• 擬定並向州政府提出實體設立文件，例如 LLC 的 設立章程（articles of organization）或公司的 公司設立章程（articles of incorporation）
• 協助指定 註冊代理人（registered agent：獲授權代表企業接收法律文件與正式郵件的人或公司）
• 起草內部文件，例如營運協議（operating agreement）、公司章程細則（bylaws）、發起人/設立人決議（incorporator actions）、股份或成員紀錄（stock or membership records），以及創辦人協議（founder agreements）
• 協助你透過 IRS.gov 申請 EIN（Employer Identification Number：企業的聯邦稅務身分證/聯邦稅號），或說明你何時需要 EIN
• 討論是否適合選擇 S-corp 稅務（S-corp tax election），並在需要時與你的會計師協調
• 標示下一步的法遵事項，例如年度報告、執照、許可、所有權紀錄與截止期限

如果你的企業將在很快就要簽署客戶、供應商或創辦人的文件，律師也可能協助你準備 NDA（non-disclosure agreement：用來保護機密資訊的合約） 或 MSA（master services agreement：用於設定企業之間持續合作的一般條款的主要合約）。這些文件常常會與設立一起處理，因為它們會塑造企業從第一天開始的運作方式。更多資訊請參閱 contracts and agreements。

FoundryCounsel 不提供法律建議，也不建立律師—委任人關係（attorney-client relationship）。我們提供一般性的教育資訊，並可進行與取得執照律師的免費配對。

實際順序取決於州別與企業類型，但大多數設立都遵循相似路徑。

1. 選擇設立州（state of formation）。這通常是你的居住州（home state），但不一定。
2. 比較實體類型（entity types）。目標是將架構對應到所有權、管理、稅務與成長計畫。
3. 檢查名稱。你的律師可能會審查州內名稱是否可用，並討論商標疑慮。
4. 與州務卿或其他州政府機關一起準備並提交設立文件。
5. 建立內部規則。對 LLC 而言通常意味著營運協議（operating agreement）。對公司而言，通常意味著公司章程細則（bylaws）與初始決議（initial resolutions）。
6. 若需要，從 IRS.gov 取得 EIN。
7. 處理稅務選擇、執照、許可，以及開業步驟，例如銀行帳戶與合約。
8. 設置法遵提醒，包含年度報告、帳冊/紀錄保存（recordkeeping）與續期。

如果你在與律師交談前想先有簡單概覽，可以從 guides、什麼是 EIN 以及如何取得 與 流程如何運作 開始。

許多律師會以固定費（flat-fee）處理基本設立。費用是 依州而不同的範圍（ranges），不是報價（quotes）。申請費與州費通常是另外計算。

常見的律師固定費用範圍可能如下：

• 單一所有者的 LLC 設立：約 $300 到 $1,200，另加州申請費
• 多成員（multi-member）的 LLC，並附量身訂製的營運協議：約 $800 到 $2,500，另加州申請費
• 公司設立（含公司章程細則與初始紀錄）：約 $900 到 $2,500，另加州申請費
• 協助 S-corp 稅務選擇或協調：視範圍而定，約 $150 到 $800 的額外法律或申請支援
• 同步準備創辦人或合夥協議：依複雜度約 $500 到 $2,500 或更多

當出現多位所有者、貢獻不平均、投資人計畫、特殊表決權、既定歸屬（vesting）、智慧財產問題，或需要檢視執照規則時，價格往往會上升。

如果符合以下情況，你可能能夠自行處理：

• 你是單一所有者
• 企業風險低且流程直截了當
• 你在自己的居住州（home state）設立
• 你沒有投資人、共同創辦人（co-founders），或不尋常的稅務問題
• 你能且願意仔細閱讀州務卿的指引與 IRS.gov 的說明

若符合以下情況，聘請律師往往值得：

• 有 2 位以上所有者
• 你希望有客製化的所有權、利潤分配或退出條款
• 你在 LLC 的稅務與公司的稅務之間做選擇
• 你計畫聘用員工、募集資金或授予股權
• 你進入受監管產業，或很快就要簽租約（lease）
• 你想降低日後需要昂貴「清理/補救」的機率

想了解更廣泛的定價背景，請參閱 how much does a business lawyer cost。對於任何承諾特定結果、核准或註冊的對象請務必提高警覺。

當你知道要問什麼時，短時間諮詢會更容易。好的問題包括：

• 你覺得哪一種實體類型最適合我的情況？為什麼？
• 你的固定費用（flat fee）包含哪些文件？哪些費用是額外的？
• 若需要的話，你會起草客製化的營運協議或創辦人協議嗎？
• 設立完成後，我應預期哪些州政府申報、年度報告與截止期限？
• 你會在 EIN、稅務分類或 S-corp 稅務選擇等問題上與我的會計師協調嗎？
• 如果我使用不同的商業名稱，我是否需要 DBA 申報？
• 如果我很快要簽租約或客戶合約，應先處理哪些事項？

FoundryCounsel 讓配對流程很簡單。你告訴我們你的州別與企業需求的簡短描述，我們會嘗試把你連接到處理這類工作、取得執照的律師。對企業主而言，配對服務是免費的；參與的律師會支付固定的行銷費用以參與。

請勿透過表單傳送敏感資訊。只提供聯絡方式與對問題的簡短描述，不要提供你的社會安全號碼（Social Security number）、ITIN、EIN、移民身分、銀行帳戶號碼或機密的企業秘訣。

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