LLC 與公司：哪一種最適合您的企業？

LLC 代表 有限責任公司（limited liability company）。它是一種依照州法律設立的合法商業架構，通常能協助將所有人的個人資產與商業債務及主張分隔。

公司（corporation） 也是一種依照州法律設立的獨立合法商業架構。它通常在所有權、管理、記錄保存與決策方面有更正式的規範。

S-corp 指 S corporation 的稅務選擇（S corporation tax election）。它本身不是另一種獨立的商業架構；它是一種聯邦稅務身分，部分符合資格的 LLC 與公司可以向 IRS 作出選擇。

C-corp 代表聯邦稅務目的上的 C corporation（C 公司）。這是多數公司的預設稅務處理方式，除非它們已依法正確選擇成為 S-corp。

EIN 代表 僱主識別號碼（Employer Identification Number）。它是 IRS 發給企業的稅務識別碼，雇用人員、開銀行帳戶以及辦理稅務申報時常需要。

註冊代理人（registered agent）是指登記在州政府名單中、用於接收企業法律與政府文件的人或公司。

營運協議（operating agreement）是 LLC 的主要內部文件。它說明 LLC 的所有人是誰、如何作決策、盈餘如何分配，以及若某位所有人離開會發生什麼。

組織章程（articles of organization）是成立文件，通常需向州政府提交以設立 LLC。

DBA 代表 以…名義經營（doing business as）。它是公司採用、且與其法定名稱不同的已登記營業名稱。

如果你仍在思考哪種架構最適合自己，接下來可以閱讀這兩篇： 如何在美國成立 LLC 以及 什麼是 EIN 與如何取得。

LLC 與公司（corporations）都能在法律上協助建立企業與所有人之間的分隔。在實務上，若公司被起訴或無法償還債務，這可能降低個人風險；但這種保護並非自動或無上限。所有人仍需遵守法律、維持商業與個人財務分離、正確簽署合約，並妥善維護該實體。

這兩種架構通常都需要：

• 向州政府完成成立登記（state formation filing）
• 註冊代理人
• 在許多真實情境中取得 EIN
• 持續向州政府提交申報或報告
• 視產業與城市而定的營業執照或許可
• 分開的稅務與會計記錄

對兩種類型而言，具體規則取決於你在哪個州成立並運作。務必分別向州務卿確認申報規定與年度要求，並向 IRS.gov 確認稅務細節。

如果你想比較成立與合規（compliance）的工作，請參考 商業實體成立 與 商業合規與許可。

對許多小型企業而言，最大的差異通常在稅務、所有權彈性，以及公司需要多正式。

稅務（Taxes）

LLC 在一開始往往更簡單。單一所有人的 LLC 通常在聯邦稅務上預設按個人獨資(sole proprietorship)的方式課稅；多位所有人的 LLC 通常預設按合夥（partnership）課稅，除非它選擇公司（corporate）稅務處理方式。這表示盈餘可能會「過渡」到所有人的個人報稅。

公司（corporation）通常在預設情況下按 C-corp 課稅。C-corp 會先繳納公司所得稅，然後股東可能還要就收到的股利再繳稅。人們常稱這為「雙重課稅（double taxation）」。

符合資格的 LLC 或公司可向 IRS 選擇 S-corp 的稅務處理方式。某些情況下這可能降低自營作業稅（self-employment tax），但同時也會增加薪資（payroll）與合規要求。S-corp 的資格有嚴格限制，包括股東與股票結構的規則。IRS.gov 是這些規則的官方來源。

所有權（Ownership）

LLC 通常較彈性。它很適合單獨所有者、已婚伴侶、想要共同創辦服務業的朋友，或是希望在營運協議中制定客製化規則的家族企業。

公司（corporations）往往更適合那些計畫發行股票、引入多位投資人、建立正式治理結構，或希望以需要更清楚所有權規則的方式成長的企業。風險資本投資人（venture capital investors）常偏好公司，尤其是特拉華州（Delaware）公司，但並不是每一家新創都必須如此。

文件作業與形式要求（Paperwork and formalities）

LLC 通常需要較少的形式要求（formalities）。它仍需要良好的記錄；但在許多州，LLC 不必像公司一樣舉行同等類型的正式年度會議，或保存同類型的公司會議記錄（corporate minutes）。

公司（corporations）通常需要更正式的治理（governance）。這常包含董事（directors）、高管（officers）、公司章程細則（bylaws）、股票記錄（stock records）、董事會決議（board actions）以及股東決議（shareholder actions）。這些步驟可管理，但確實需要自律與紀律。

如果你不確定是不是稅務規劃（tax planning）在推動你的選擇，可能同時諮詢 CPA 與持牌律師會更有幫助。FoundryCounsel 不是律師事務所，也不提供法律建議，但你可以 免費獲得配對 對接到持牌的商業律師。

當企業需要的是在沒有太多公司形式要求的情況下完成責任分隔時，LLC 往往是更實際的選擇。

常見例子：

• 由一位所有人擁有的自由設計師或顧問
• 由一到兩位創辦人經營的小型線上商店
• 當地服務型企業，例如清潔、餐飲外燴（catering）、景觀維護（landscaping）或維修
• 想要彈性盈餘分配規則的家族企業
• 想先用較簡單方式開始，之後再檢視 S-corp 稅務選擇是否合理的企業

如果你想要以下條件，LLC 也可能更適合：

• 較簡單的管理規則
• 較少的正式會議要求
• 在遵守法律與稅務規則前提下，盈餘與責任分配的彈性
• 許多銀行、供應商與房東都熟悉的架構

不過，LLC 在每個州都不一定「簡單」。有些州會收取年度費用、特許稅（franchise taxes）、刊登費（publication fees）或申報費（reporting fees）。州政府的申報與維護成本取決於州別與企業情況，通常約在成立與持續申報每次 $50 到 $800 或更多之間。以上範圍並非報價。

如果你成立 LLC，不要因為你所在州可能不要求你提交營運協議，就跳過營運協議。它是日後預防所有人爭議的其中一份最重要文件。如果你有共同創辦人（co-founders），請閱讀 合夥與創辦人協議。

當企業需要更正式的所有權架構，或計畫向投資人籌資時，公司（corporation）可能值得多付出一些文件作業成本。

常見例子：

• 計畫尋求外部投資的創業（startup）
• 想要向創辦人、員工或投資人發行股票的企業
• 預期治理與核准規則會更複雜的公司
• 可能因稅務建議而受益於將盈餘留在公司內的企業

如果你想要以下條件，公司（corporation）可能更合適：

• 為人熟知的以股票為基礎的所有權模型
• 發行股份的途徑更清楚
• 有些投資人與加速器（accelerators）偏好的架構
• 從一開始就需要正式董事會監督

即便如此，公司（corporation）也不會自動成為每個人都該選擇的「正經（serious）企業」選項。許多成功的小型企業會以 LLC 身分維持多年。如果你選擇公司（corporation），要準備好更多行政作業，例如章程細則（bylaws）、股票發行記錄、董事會與股東的核准，以及持續的公司維護。

如果你的企業將簽署客戶合約、僱用承攬商（contractors），或租賃營業空間，你選擇的實體類型也應與你的文件相一致。請參考 合約與協議 以及 商用租約與不動產。

如果你卡住了，就用這份清單。

1. 問現在與未來 12 到 24 個月會有幾位所有人。
2. 問你是否預期有外部投資人、股票授予（stock grants）或風險資本。
3. 問簡單的營運（operations）是否比正式治理更重要。
4. 問你預期的獲利是否足以讓你考慮請 CPA 檢視 S-corp 稅務處理。
5. 問你的州對成立、年度報告、特許稅（franchise taxes）以及其他申報的收費是多少。
6. 問你的共同所有人是否需要對投票（voting）、買斷（buyouts）、僵局（deadlocks）或盈餘分配（profit splits）制定客製化規則。
7. 問你的銀行、房東或主要客戶是否有對實體類型的要求。

簡單的經驗法則：

• 如果你是小型、由所有人營運的企業，而且想要彈性，先檢視 LLC。
• 如果你打算發行股票、取得機構資金，或建立一個能讓投資人準備好進行投資的正式架構，則檢視公司（corporation）。
• 如果稅務是你做決定的主要原因，就不要憑猜測。請與 CPA 與持牌律師一起回顧事實。

你也可以比較成立步驟：在 如何在美國成立 LLC 與 運作方式 中了解更多。

不論你選擇哪一種架構，都應使用官方來源。

• 查看你所在州州務卿（Secretary of State）網站，了解成立表格、名稱規則、年度報告截止日與註冊代理人要求。
• 查看 IRS.gov，了解 EIN 申請、稅務分類，以及 S-corp 選擇規則。
• 如果你的企業名稱很重要，請先查看 USPTO.gov 以在投入大量品牌資源之前檢視聯邦商標紀錄。

以下是一些常見錯誤，務必避免：

• 只依社群媒體上的建議來選擇實體
• 將個人資金與商業資金混用
• 企業成立了但跳過營運協議（operating agreement）或公司章程細則（corporate bylaws）
• 沒有以公司（entity）的名稱簽署合約
• 遺漏年度報告或特許稅（franchise tax）截止日
• 以為 S-corp 是一種公司類型，而不是一種稅務選擇

你也可能會聽到 BOI 報告，它代表 實益擁有資訊（Beneficial Ownership Information）報告。這是聯邦層級的所有權申報要求，曾隨時間改變，未來也可能再改。務必透過官方聯邦來源確認目前規則，必要時也請諮詢持牌律師。

如果你想找律師，請 免費獲得配對。你只需分享聯絡資訊與你需要的簡短描述。不要透過表單傳送社會安全號碼（Social Security numbers）、稅務識別號碼（tax ID numbers）、銀行資訊、移民身分，或機密的商業秘訣。

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