合夥與創辦人協議

合夥人或創辦人協議是在共同所有人之間建立運作規則。它可以用於兩位創辦人共同推出新公司、由小團隊分配股權、夫妻或親屬一起創業，或既有所有人新增一位新成員。

文件的「正確版本」取決於你的公司架構。LLC（有限責任公司，Limited Liability Company）是允許在許多情況下將所有人的個人責任與商業債務分隔的商業實體。LLC 通常會使用 operating agreement（營運協議），這是一份內部合約，用來說明所有權、管理方式、表決機制、利潤分配，以及若所有人離開會發生什麼。公司（corporation）可能會使用創辦人股票相關文件、股東協議（shareholder agreements）、公司章程細則（bylaws）或其他所有權文件。

這類協議通常會涵蓋：
- 每個人的所有權百分比或單位（units）
- 每個人將投入的金錢、工作、財產或合作/聯絡資源（contacts）
- 誰做日常決策，以及哪些決策需要表決
- 利潤、虧損與分配（distributions）如何處理
- 是否可透過既得（vesting）在一段時間內累積所有權
- 若有人退出、去世、變得無行為能力/成為失能、離婚，或停止投入/貢獻時的處理方式
- 所有人能否轉讓或出售其權益
- 爭議如何處理
- 在適用時的保密、發明歸屬與禁止招攬（non-solicitation）條款

如果你仍在決定架構，LLC vs. Corporation：哪個比較適合？ 可能會有幫助。你也可以查看我們更完整的服務頁面，了解相關法律工作。

這項服務常見於擁有多位所有人的公司，或預期未來會有多位所有人。它最重要的時刻通常發生在：不同的人投入的資金、時間、經驗或風險並不相同。

若符合以下情況，你可能會想要這項服務：
- 你打算和一位或多位共同創辦人一起創業
- 你已成立 LLC 或公司（corporation），但卻從未清楚地把所有權規則文件化
- 一位創辦人提供現金，另一位提供勞務或技術工作
- 你希望所有權在一段時間內既得，而不是一次到位
- 你打算把配偶、親屬、朋友、顧問或早期員工納入成為所有人
- 你希望事先有清楚的計畫：若有人離開或不再努力，該怎麼做
- 你預期未來投資人、貸款人或買家會審閱你的文件

若是單一所有人、沒有合夥人，起初可能只要做簡單的公司成立文件就足夠。不過若存在共享所有權、共享決策，甚至只是口頭約定（handshake deal）股權，也常常值得聘請律師來處理成本與風險。

持有執照的商業律師做的絕不只是填模板。他們會協助把艱難的對話整理成一份可落地的書面協議，並且能符合你所在州的要求、你的稅務立場，以及你的公司實際要如何運作。

律師通常會協助：
- 為你的實體類型與所在州選擇正確的協議類型
- 在問題變成爭議之前，找出可能遺漏的事項
- 起草或修改所有權、表決、既得（vesting）、買回/買斷（buyout）與退出（exit）條款
- 讓協議內容與已向州政府申請/提交的成立文件一致
- 協調相關合約，例如 NDA（保密協議，Non-Disclosure Agreement）：一份用來確保特定商業資訊保密的合約；以及 MSA（主服務合約，Master Services Agreement）：一份用來設定企業與客戶或供應商之間持續性工作的通用法律條款的合約
- 在法律允許的範圍內，審閱創辦人薪酬、費用報銷、智慧財產權（intellectual property）讓與，以及限制性競業/不招攬（restrictive covenants）條款
- 說明除法律審閱之外，可能還需要稅務或會計層面的審查

如果你的公司已經申請了 articles of organization（組織章程/成立文件）：這是向州政府申請成立 LLC 的文件；或你有 DBA（"doing business as"，即「以…名義營業」）：這是當你在營運時使用的名稱與法定名稱不同所做的商業名稱登記，律師可以檢查協議內容是否與這些紀錄相符。

FoundryCounsel 不是律所（not a law firm），也不提供法律意見（not legal advice）。我們提供一般性的教育資訊，並免費為你媒合處理此類工作、具執照的律師。

多數合夥人與創辦人協議專案都會走類似的流程，但實際耗時取決於參與的所有人數、商業條款是否已確定、以及是否存在分歧。

1. 初步了解與找出問題點（Intake and issue spotting）。律師會了解誰是所有人、每個人要投入什麼，以及公司計畫要做什麼。
2. 文件審閱（Document review）。若公司已存在，律師會審閱成立文件、既有合約、股本/資本表（cap table），以及任何草擬條款。
3. 條款清單（term sheet）或關鍵商業重點。所有人會確認實際問題，例如所有權分配、既得（vesting）、薪資、表決、僵局（deadlock）規則，以及退出權利（exit rights）。
4. 起草（Drafting）。律師會準備協議，以及任何相關同意書、讓與（assignments）或修正案（amendments）。
5. 審閱與修訂（Review and revisions）。所有人提出意見、談判調整，並完成最終條款。
6. 簽署與後續（Signing and follow-up）。協議簽署後，律師可能會建議對相關紀錄或申報文件做更新。

如果內容很單純，在每個人都提供清楚資訊之後，可能只要幾天到兩週內完成。若事情較複雜，可能需要更久，特別是有多位創辦人、投資人權利、跨境（cross-border）議題，或重大分歧時。

若有相關工作需求，你也可能需要合約與協議或商業合規與許可。

費用會因州別、文件複雜度，以及是全新草擬還是已談妥內容的重寫而有所不同。以下僅提供一般性的固定費（flat-fee）範圍，不是報價（not quotes）。

常見、依州別不同的固定費範圍包括：
- 簡單的共同創辦人或合夥協議（兩位所有人、初期）：約 $500 到 $1,500
- 客製化的營運協議（custom operating agreement）或股東/創辦人文件（shareholder/founder documents），含量身訂做的表決、轉讓與退出條款：約 $1,000 到 $3,500
- 含既得（vesting）、買賣/買斷（buy-sell）條款、智慧財產歸屬（intellectual property assignment），或多份相關文件的協議：約 $2,000 到 $5,000+
- 大幅度談判的案件，或涉及多位所有人、投資人，或重大架構重整的交易：通常會更高

若符合以下情況，DIY 可能就足夠：
- 只有一位所有人
- 目前沒有人持有股權、也沒有任何人承諾未來會給予股權
- 安排非常簡單且只是暫時性的
- 你在蒐集更多資訊的同時，先採用州政府的預設架構（state default structure）

若符合以下情況，通常聘請律師更值得：
- 有兩位或以上的所有人
- 不同人投入不同類型的資源，例如現金、勞務、程式碼、設備或聯絡資源
- 你想要既得或買斷公式（buyout formula）
- 可能很快會有所有人離開，或該所有人是兼職（part-time）
- 有朋友或親屬參與，而你希望先把事情說清楚，避免之後衍生衝突
- 投資人、貸款人或收購方可能很快就會審閱公司

你可以在商業律師費用通常要多少？比較法律預算的期待。官方要求與實體紀錄應向州務卿（Secretary of State）、IRS.gov 與具執照的律師確認。

在你聘請律師之前，先問一些實用問題，以幫助你比較是否適合（fit）、工作範圍（scope）與價格。

建議問的問題包括：
- 為了我們的實體與所在州，我們實際上需要哪些文件？
- 類似我們這種商業情境，創辦人通常會漏掉哪些問題？
- 所有權要不要隨時間既得？如果要，應該怎麼做？
- 你如何處理創辦人退出、買斷（buyouts）與僵局（deadlocks）？
- 你的固定費（flat fee）包含哪些內容？哪些可能會額外收費？
- 你會審閱我們已經有的成立文件與合約嗎？
- 我們還需要智慧財產歸屬（intellectual property assignment）、保密（confidentiality），或僱傭文件（employment documents）嗎？
- 在你開始工作前，我們需要先準備哪些資訊？

透過 FoundryCounsel，對企業主來說媒合是免費的。你提供聯絡方式與對法律需求的簡短描述，我們會嘗試把你連到處理此類商業法律工作的、具執照律師。參與的律師會支付一筆固定的行銷費（flat marketing fee）以成為本服務的一部分。

請不要透過表單傳送敏感資訊，包括社會安全號（Social Security numbers）、稅務識別號（tax ID numbers）、移民細節、銀行帳戶號碼，或機密的商業秘密。提供聯絡方式與簡短摘要即可開始。

如果你想找人協助你尋找這類工作的律師，立即媒合。你也可以閱讀如何運作，或瀏覽更多指南。