Acuerdos de sociedad y entre fundadores

Un acuerdo de sociedad o de fundadores establece las reglas de funcionamiento entre los dueños. Se puede usar para dos fundadores que lanzan una empresa nueva, un equipo pequeño que divide el capital (equity), cónyuges o familiares que inician un negocio juntos, o dueños existentes que agregan a alguien nuevo.

El documento exacto depende de la estructura del negocio. Una LLC (sociedad de responsabilidad limitada, por sus siglas en inglés) es una entidad de negocios que puede separar la responsabilidad personal de los dueños de las deudas del negocio en muchas situaciones. Una LLC a menudo utiliza un operating agreement (acuerdo operativo), que es el contrato interno que explica propiedad, administración, votación, reparto de utilidades y qué sucede si un dueño se va. Una corporación puede usar documentos de acciones de fundadores, acuerdos de accionistas, estatutos (bylaws) u otros documentos de propiedad.

Estos acuerdos a menudo cubren:
- el porcentaje de propiedad o unidades de cada persona
- el dinero, trabajo, propiedad o contactos que aporta cada persona
- quién toma las decisiones del día a día y qué decisiones requieren votación
- cómo se manejan utilidades, pérdidas y distribuciones
- si la propiedad se gana con el tiempo mediante vesting (adquisición gradual de derechos)
- qué sucede si alguien renuncia, fallece, queda incapacitado, se divorcia o deja de aportar
- si un dueño puede transferir o vender su participación
- cómo se manejan las disputas
- términos de confidencialidad, propiedad de invenciones y no captación (non-solicitation) cuando corresponde

Si todavía estás decidiendo la estructura, LLC vs. Corporation: ¿Cuál es la correcta? puede ayudar. También puedes revisar nuestra página más amplia de servicios para trabajos legales relacionados.

Este servicio es común para negocios que tienen más de un dueño, o que lo prevén. Importa más cuando las personas están aportando cantidades distintas de dinero, tiempo, experiencia o riesgo.

Es posible que quieras este servicio si:
- estás iniciando un negocio con uno o más cofundadores
- formaste una LLC o una corporación, pero nunca documentaste claramente las reglas de propiedad
- un fundador aporta efectivo y otro aporta trabajo laboral o técnico
- quieres que la propiedad se adquiera con el tiempo (vesting) en lugar de todo de una vez
- estás incorporando como dueño a un cónyuge, familiar, amigo, asesor o empleado temprano
- quieres un plan claro si alguien se va o deja de cumplir su parte
- esperas inversionistas, prestamistas o compradores futuros que revisen tus documentos

Para un negocio con un solo dueño que no tiene socios, una formación simple puede ser suficiente al principio. En ese caso, quizás quieras comenzar con business entity formation. Pero si hay propiedad compartida, toma de decisiones compartida o incluso un acuerdo de apretón de manos sobre equity, normalmente vale la pena contar con un abogado.

Un abogado de negocios con licencia hace más que llenar una plantilla. Ayuda a convertir conversaciones difíciles en un acuerdo escrito que funcione para tu estado, tu postura fiscal (tax posture) y la forma real en que operará el negocio.

Un abogado a menudo ayuda con:
- elegir el tipo correcto de acuerdo para tu entidad y para tu estado
- detectar temas faltantes antes de que se vuelvan disputas
- redactar o revisar términos de propiedad, votación, vesting, recompra (buyout) y salida
- alinear el acuerdo con los documentos de constitución ya presentados ante el estado
- coordinar contratos relacionados como un NDA (acuerdo de confidencialidad, o “non-disclosure agreement”), que es un contrato para mantener confidencial cierta información del negocio, y un MSA (master services agreement, o acuerdo marco de servicios), que es un contrato que establece los términos legales generales para trabajo continuo entre un negocio y un cliente o proveedor
- revisar compensación de fundadores, reembolsos, cesión de propiedad intelectual y cláusulas restrictivas cuando la ley lo permite
- explicar qué podría requerir una revisión fiscal o contable además de la revisión legal

Si tu empresa ya presentó articles of organization (los documentos de constitución presentados ante el estado para crear una LLC) o ya tiene un DBA ("doing business as", que es el registro de un nombre comercial usado cuando operas con un nombre distinto al nombre legal), el abogado puede verificar que el acuerdo coincida con esos registros.

FoundryCounsel no es un despacho de abogados y no ofrece asesoría legal. Proporcionamos información educativa general y hacemos una coincidencia gratuita con abogados con licencia que manejan este tipo de trabajo.

La mayoría de los proyectos de acuerdos de sociedad y de fundadores siguen un camino similar, aunque el tiempo depende de cuántos dueños estén involucrados, qué tan claros están los términos del negocio y si existe desacuerdo.

1. Captación inicial y detección de temas. El abogado conoce quiénes son los dueños, qué aporta cada persona y qué planes tiene el negocio.
2. Revisión de documentos. Si el negocio ya existe, el abogado revisa los documentos de constitución, contratos previos, tabla de capital (cap table) y cualquier borrador de términos.
3. Term sheet o puntos clave del negocio. Los dueños confirman preguntas prácticas como el reparto de propiedad, vesting, salario, votación, reglas de punto muerto (deadlock) y derechos de salida.
4. Redacción. El abogado prepara el acuerdo y cualquier consentimiento, cesión o enmienda relacionada.
5. Revisión y cambios. Los dueños comentan, negocian y finalizan los términos.
6. Firma y seguimiento. El acuerdo se firma y el abogado puede sugerir actualizaciones relacionadas a registros o presentaciones.

Un asunto sencillo puede tomar desde unos días hasta un par de semanas después de que todos proporcionen información clara. Un asunto más complejo puede tardar más, especialmente cuando hay varios fundadores, derechos de inversionistas, temas entre jurisdicciones (cross-border) o desacuerdos importantes.

Para trabajos relacionados, también podrías necesitar contracts and agreements o business compliance and licensing.

Los costos varían según el estado, la complejidad de los documentos y si el trabajo es un borrador nuevo o una reescritura negociada. Estos rangos de tarifa plana son solo generales, no son cotizaciones.

Rangos comunes de tarifa plana que dependen del estado incluyen:
- acuerdo básico de fundador o de sociedad para un startup sencillo de dos dueños: aproximadamente $500 a $1,500
- acuerdo operativo personalizado o documentos de accionistas/fundadores con términos de votación, transferencia y salida ajustados: aproximadamente $1,000 a $3,500
- acuerdos con vesting, términos de compra-venta (buy-sell), cesión de propiedad intelectual o varios documentos relacionados: aproximadamente $2,000 a $5,000+
- asuntos o tratos muy negociados que involucren varios dueños, inversionistas o una reestructuración importante: a menudo son más altos

El DIY puede ser suficiente si:
- hay un solo dueño
- nadie más tiene equity ahora o prometió equity más adelante
- el acuerdo es muy simple y temporal
- estás usando una estructura predeterminada del estado mientras reúnes más información

Por lo general, vale la pena un abogado si:
- hay dos o más dueños
- las personas aportan cosas distintas, como efectivo, trabajo, código, equipo o contactos
- quieres vesting o una fórmula de buyout (recompra)
- es posible que un dueño se vaya pronto o sea de tiempo parcial
- participan amigos o familiares y quieres claridad sin conflicto después
- inversionistas, prestamistas o adquirentes podrían revisar la empresa pronto

Puedes comparar expectativas de presupuesto legal en ¿Cuánto cuesta un abogado para negocios?. Los requisitos oficiales y los registros de la entidad deben revisarse con el Secretario de Estado, IRS.gov y un abogado con licencia.

Antes de contratar a un abogado, haz preguntas prácticas que te ayuden a comparar encaje, alcance y precio.

Buenas preguntas para hacer incluyen:
- ¿Qué documento necesitamos realmente para nuestra entidad y para nuestro estado?
- ¿Qué problemas suelen pasar por alto los fundadores en un negocio como el nuestro?
- ¿La propiedad debe adquirirse con el tiempo, y si es así, cómo?
- ¿Cómo manejan las salidas de fundadores, las recompras (buyouts) y los puntos muertos (deadlocks)?
- ¿Qué incluye tu tarifa plana y qué podría costar extra?
- ¿Revisarán nuestros documentos de constitución y contratos existentes?
- ¿También necesitamos cesión de propiedad intelectual, confidencialidad o documentos de empleo?
- ¿Qué información deberíamos preparar antes de que empieces?

Con FoundryCounsel, la coincidencia es gratuita para dueños de negocios. Comparten sus datos de contacto y una breve descripción de la necesidad legal, y tratamos de conectarlos con un abogado con licencia que maneje este tipo de trabajo de derecho de negocios. Los abogados participantes pagan una tarifa plana de marketing para formar parte del servicio.

Por favor, no envíes información sensible a través de un formulario, incluidos números de Seguro Social, números de identificación fiscal, detalles migratorios, números de cuenta bancaria o secretos comerciales confidenciales. Con los datos de contacto y un resumen breve es suficiente para empezar.

Si quieres ayuda para encontrar un abogado para este trabajo, haz que te hagan la coincidencia. También puedes leer cómo funciona o explorar más guías.