Соглашения о партнерстве и между основателями

Партнёрское соглашение или соглашение основателей задаёт рабочие правила между владельцами. Его можно использовать для двух основателей, запускающих новую компанию, небольшой команды, где распределяется доля в капитале, для супругов или родственников, начинающих совместный бизнес, либо для действующих владельцев, которые добавляют нового участника.

Точный документ зависит от организационно-правовой формы бизнеса. ООО — это общество с ограниченной ответственностью, то есть форма бизнеса, которая во многих ситуациях позволяет отделить личную ответственность владельцев от долгов бизнеса. ООО часто использует устав (operating agreement) — внутренний договор, который объясняет владение, управление, голосование, распределение прибыли и то, что происходит, если участник уходит. Корпорация может использовать документы по акциям основателей (founder stock), соглашения акционеров, устав (bylaws) или другие документы о владении.

Такие соглашения часто охватывают:
- процент владения или количество долей (units) каждого лица
- деньги, труд, имущество или контакты, которые каждый участник вносит
- кто принимает ежедневные решения и какие решения требуют голосования
- как учитываются прибыль, убытки и выплаты (distributions)
- зарабатывается ли доля со временем через вестинг (vesting)
- что происходит, если кто-то увольняется, умирает, становится инвалидом, разводится или перестаёт вносить вклад
- может ли владелец передавать или продавать свою долю
- как решаются споры
- положения о конфиденциальности, об авторских правах/принадлежности изобретений (ownership of inventions) и об ограничении привлечения клиентов/сотрудников (non-solicitation), когда это уместно

Если вы всё ещё выбираете структуру, LLC vs. Corporation: Which Is Right? может помочь. Также вы можете ознакомиться с нашей общей страницей services для связанных юридических работ.

Эта услуга часто нужна компаниям, в которых более одного владельца, или компаниям, которые ожидают появление второго владельца. Больше всего она важна, когда люди вкладывают разные объёмы денег, времени, опыта или принимают разные риски.

Вам может понадобиться эта услуга, если:
- вы начинаете бизнес с одним или несколькими сооснователями
- вы создали LLC или корпорацию, но так и не зафиксировали чётко правила владения в документах
- один основатель вкладывает наличные, а другой — предоставляет труд или техническую работу
- вы хотите, чтобы владение (доля) переходило постепенно со временем (vesting), а не сразу целиком
- вы привлекаете в качестве владельца супруга, родственника, друга, консультанта или раннего сотрудника
- вам нужен ясный план, если кто-то уходит или перестаёт тянуть свою долю
- вы ожидаете, что будущие инвесторы, кредиторы или покупатели будут изучать ваши документы

Для бизнеса с одним владельцем и без партнёров на первом этапе может быть достаточно простой регистрации. В таком случае вам, возможно, стоит начать с business entity formation. Но если есть совместное владение, совместное принятие решений или даже «джентльменская договорённость» о доле, адвокат часто окупается за счёт стоимости.

Лицензированный бизнес-юрист делает больше, чем просто заполняет шаблон. Он помогает превратить сложные разговоры в работающее письменное соглашение, которое соответствует вашему штату, вашей налоговой позиции и реальному тому, как бизнес будет функционировать.

Юрист часто помогает с:
- выбором правильного типа соглашения для вашей организационной формы и вашего штата
- выявлением недостающих вопросов до того, как они станут поводом для споров
- подготовкой или корректировкой условий о владении, голосовании, вестинге (vesting), выкупе (buyout) и выходе (exit)
- согласованием соглашения с документами о создании компании (formation documents), которые уже поданы в штат
- координацией связанных договоров, таких как NDA (NDA, соглашение о неразглашении), договор, который помогает сохранить определённую бизнес-информацию конфиденциальной, и MSA (MSA, master services agreement — генеральное соглашение об оказании услуг), договор, который устанавливает общие юридические условия для текущей работы между бизнесом и клиентом или поставщиком
- проверкой компенсации основателей, возмещения расходов, передачи прав на интеллектуальную собственность и ограничительных обязательств, если это разрешено законом
- объяснением того, что может потребовать дополнительной налоговой или бухгалтерской проверки помимо юридической

Если ваша компания уже подала articles of organization — регистрационные документы, подаваемые в штат для создания LLC, — или имеет DBA, то есть регистрацию названия бизнеса «doing business as» и использование коммерческого имени, когда деятельность ведётся под названием, отличающимся от юридического, адвокат может проверить, что соглашение соответствует этим данным.

FoundryCounsel — это не юридическая фирма и не предоставляет юридических консультаций. Мы даём общую образовательную информацию и бесплатное сопоставление (matching) с лицензированными юристами, которые выполняют такие виды работ.

Большинство проектов по партнёрским соглашениям и соглашениям основателей идут по похожему пути, хотя сроки зависят от количества владельцев, насколько окончательно согласованы условия бизнеса и есть ли разногласия.

1. Приём заявки и выявление вопросов. Юрист узнаёт, кто является владельцами, что каждый вносит, и что бизнес планирует делать.
2. Проверка документов. Если бизнес уже существует, юрист изучает регистрационные бумаги, предшествующие договоры, cap table (таблицу распределения долей) и любые черновые условия.
3. Термин-лист или ключевые бизнес-вопросы. Владельцы подтверждают практические моменты: распределение долей, вестинг, зарплата, голосование, правила разрешения тупиковых ситуаций (deadlock rules) и права на выход/выкуп (exit rights).
4. Подготовка проекта. Юрист готовит соглашение и любые сопутствующие согласия, уступки (assignments) или поправки (amendments).
5. Проверка и правки. Владельцы оставляют комментарии, ведут переговоры и финализируют условия.
6. Подписание и последующие шаги. Соглашение подписывается, и юрист может предложить обновления связанных записей или подач.

Простое дело может занять от нескольких дней до пары недель после того, как все предоставят понятную информацию. Более сложное дело может потребовать больше времени, особенно если есть несколько основателей, права инвесторов, вопросы через границу (cross-border issues) или серьёзные разногласия.

Для связанных работ вам также может понадобиться contracts and agreements или business compliance and licensing.

Стоимость зависит от штата, сложности документов и того, это новый проект или согласованная переработка. Ниже — только общие диапазоны фиксированной оплаты, не персональные сметы.

Часто встречающиеся диапазоны фиксированной оплаты в зависимости от штата включают:
- базовое соглашение основателя или партнёрское соглашение для простого старта с двумя владельцами: примерно $500–$1,500
- кастомизированный operating agreement или документы по акциям/основателям (shareholder/founder documents) с адаптированными условиями голосования, передачи долей и выхода: примерно $1,000–$3,500
- соглашения с вестингом, условиями buy-sell, передачей прав на интеллектуальную собственность или несколькими связанными документами: примерно $2,000–$5,000+
- сильно согласуемые вопросы или сделки с участием нескольких владельцев, инвесторов или с крупной реструктуризацией: часто выше

DIY может быть достаточно, если:
- есть только один владелец
- сейчас никто другой не имеет доли в капитале или долю не обещали позже
- договорённость очень простая и временная
- вы используете структуру «по умолчанию» для штата, пока собираете больше информации

Юрист обычно того стоит, если:
- владельцев двое и более
- люди вносят разные вещи, например деньги, труд, код, оборудование или контакты
- вам нужен вестинг или формула выкупа (buyout formula)
- один из владельцев может уйти скоро или работает неполный день (part-time)
- участвуют друзья или родственники, и вы хотите ясности без конфликта в будущем
- инвесторы, кредиторы или покупатели могут скоро проверять компанию

Вы можете сравнить ожидания по юридическому бюджету в How Much Does a Business Lawyer Cost?. Официальные требования и сведения по организационной форме (entity records) следует проверять в Secretary of State, на IRS.gov и у лицензированного юриста.

Перед тем как нанять юриста, задайте практические вопросы, которые помогут сравнить соответствие, объём работ и цену.

Хорошие вопросы включают:
- Какой именно документ нам реально нужен для нашей организационной формы и нашего штата?
- Какие вопросы основатели обычно упускают в бизнесе, похожем на наш?
- Должно ли владение переходить со временем (vesting), и если да — как именно?
- Как вы работаете с уходом основателей, выкупами (buyouts) и тупиковыми ситуациями (deadlocks)?
- Что включено в вашу фиксированную стоимость (flat fee), и что может стоить дополнительно?
- Вы также проверите наши существующие регистрационные документы и договоры?
- Нам дополнительно нужны документы по интеллектуальной собственности, конфиденциальности или трудовые документы?
- Какую информацию мы должны подготовить до того, как вы начнёте?

С FoundryCounsel сопоставление (matching) для владельцев бизнеса бесплатное. Вы сообщаете контактные данные и короткое описание юридической потребности, а мы стараемся связать вас с лицензированным юристом, который занимается именно таким бизнес-юридическим сопровождением. Участвующие юристы платят фиксированную маркетинговую плату, чтобы быть частью сервиса.

Пожалуйста, не отправляйте конфиденциальную информацию через форму, включая номера Social Security, налоговые идентификаторы, детали иммиграции, номера банковских счетов или конфиденциальные бизнес-секреты. Для начала достаточно контактных данных и краткого резюме.

Если вы хотите помощь с поиском юриста для этой работы, get matched. Также можно прочитать how it works или посмотреть больше guides.