اتفاقيات الشراكة والمؤسسين

تحدد اتفاقية الشراكة أو اتفاقية المؤسسين القواعد العملية بين المالكين. ويمكن استخدامها لمؤسسين اثنين يطلقان شركة جديدة، أو لفريق صغير يقسم الأسهم، أو لزوجين/أقارب يبدأون عملًا معًا، أو لمالكين حاليين يضيفون شخصًا جديدًا.

يعتمد نوع المستند الدقيق على هيكل الأعمال. الـ LLC (شركة ذات مسؤولية محدودة) هي كيان أعمال يمكنه في كثير من الحالات فصل المسؤولية الشخصية للمالكين عن ديون الأعمال. غالبًا ما تستخدم الـ LLC اتفاقية التشغيل، وهي العقد الداخلي الذي يوضح الملكية والإدارة والتصويت وتقاسم الأرباح وما الذي يحدث إذا غادر أحد المالكين. أما الشركة (Corporation) فقد تستخدم مستندات أسهم المؤسسين، أو اتفاقيات المساهمين، أو النظام الداخلي (bylaws)، أو غيرها من مستندات الملكية.

غالبًا ما تتناول هذه الاتفاقيات:
- نسبة ملكية كل شخص أو وحداته
- المال أو العمل أو الممتلكات أو التعاقدات/العلاقات التي يساهم بها كل شخص
- من يتخذ قرارات التشغيل اليومية وأي القرارات تتطلب تصويتًا
- كيفية التعامل مع الأرباح والخسائر والتوزيعات
- ما إذا كانت الملكية تُكتسب بمرور الوقت عبر الاستحقاق (vesting)
- ما الذي يحدث إذا استقال شخص ما أو توفي أو أصبح عاجزًا أو حدث طلاق أو توقف عن تقديم مساهمات
- ما إذا كان يمكن للمالك نقل أو بيع حصته
- كيفية التعامل مع النزاعات
- بنود السرية وملكية الاختراعات وعدم الاستقطاب (non-solicitation) عند الحاجة

إذا كنت ما زلت تقرر الهيكل، قد تساعدك LLC مقابل Corporation: أيهما الأنسب؟. يمكنك أيضًا مراجعة صفحة الخدمات الأوسع لدينا للعمل القانوني ذي الصلة.

تشيع هذه الخدمة لدى الشركات التي لديها أكثر من مالك، أو تتوقع أن يكون لديها ذلك. الأهم أنها تكون ضرورية عندما يقدّم الأشخاص كميات مختلفة من المال أو الوقت أو الخبرة أو المخاطر.

قد ترغب في هذه الخدمة إذا:
- كنت تبدأ عملًا مع واحد أو أكثر من المؤسسين المشاركين
- أنشأت LLC أو Corporation لكن لم توثّق قواعد الملكية بوضوح
- يقوم أحد المؤسسين بتقديم النقد بينما يقدم الآخر العمل أو العمل التقني
- تريد أن تُمنح الملكية للاستحقاق بمرور الوقت بدلًا من أن تكون كاملة مرة واحدة
- ستدخل شريكًا في الملكية مثل الزوج/الزوجة أو أحد الأقارب أو صديق أو مستشار أو موظف مبكر
- تريد خطة واضحة إذا غادر شخص ما أو توقف عن بذل جهده
- تتوقع أن يقوم مستثمرون أو مقرضون أو مشترون لاحقون بمراجعة مستنداتك

بالنسبة لشركة يملكها شخص واحد دون شركاء، قد يكون التأسيس البسيط كافيًا في البداية. في هذه الحالة، قد ترغب بالبدء عبر تأسيس كيان الأعمال. لكن إذا كانت هناك ملكية مشتركة أو اتخاذ قرارات مشترك، وحتى اتفاق “باليد” بشأن الأسهم، فإن الاستعانة بمحامٍ غالبًا تستحق التكلفة.

المحامي المرخّص في شؤون أعمال يفعل أكثر من مجرد ملء نموذج. فهو يساعد على تحويل المحادثات الصعبة إلى اتفاق مكتوب قابل للتطبيق ويناسب ولايتك، ووضعك الضريبي، وكيف ستدار الشركة فعليًا.

يساعد المحامي غالبًا في:
- اختيار نوع الاتفاق الصحيح لكيانك وضمن ولايتك
- اكتشاف القضايا الناقصة قبل أن تتحول إلى نزاعات
- صياغة أو مراجعة بنود الملكية والتصويت والاستحقاق (vesting) والشراء الإجباري (buyout) والخروج (exit)
- مواءمة الاتفاق مع مستندات التأسيس التي تم تقديمها بالفعل لدى الولاية
- تنسيق العقود ذات الصلة مثل NDA (اتفاقية عدم الإفصاح)، وهي عقد للحفاظ على سرية معلومات أعمال محددة، و MSA (اتفاقية الخدمات الرئيسية)، وهي عقد يحدد الشروط القانونية العامة للأعمال المستمرة بين شركة وعميلها أو مزوّد الخدمة
- مراجعة تعويضات المؤسسين، والسداد/الاسترداد (reimbursement)، وتنازل/إحالة حقوق الملكية الفكرية، والقيود التعاقدية (restrictive covenants) عندما يكون ذلك مسموحًا بموجب القانون
- شرح ما قد يلزم مراجعته ضريبيًا أو محاسبيًا بالإضافة إلى المراجعة القانونية

إذا كانت شركتك قد قدّمت بالفعل articles of organization، وهي أوراق التأسيس المقدمة لدى الولاية لإنشاء الـ LLC، أو لديها DBA، وهي تعني “العمل تحت اسم” (doing business as) وتُستخدم لتسجيل اسم تجاري عندما تُدار الشركة تحت اسم مختلف عن الاسم القانوني، يمكن للمحامي التحقق من أن الاتفاق يتطابق مع تلك السجلات.

FoundryCounsel ليست مكتب محاماة ولا تقدم استشارات قانونية. نحن نوفّر معلومات تثقيفية عامة ومطابقة مجانية مع محامين مرخّصين يتولون هذا النوع من العمل.

تسير معظم مشاريع اتفاقيات الشراكة واتفاقيات المؤسسين في مسار مشابه، رغم أن مدة التنفيذ تعتمد على عدد المالكين المشاركين، ومدى استقرار شروط العمل، وما إذا كانت هناك خلافات.

1. جمع المعلومات وتحديد القضايا. يتعرّف المحامي على من هم المالكين، وما يقدمه كل شخص، وما خطط العمل.
2. مراجعة المستندات. إذا كانت الشركة قائمة بالفعل، يراجع المحامي أوراق التأسيس، والعقود السابقة، وسجل رأس المال (cap table)، وأي بنود مسودة.
3. ورقة الشروط الرئيسية أو النقاط الأساسية للأعمال. يؤكد الملاك أسئلة عملية مثل تقسيم الملكية، والاستحقاق (vesting)، والراتب، وقواعد التصويت، وقواعد التعامل مع طريق مسدود (deadlock)، وحقوق الخروج (exit rights).
4. الصياغة. يجهز المحامي الاتفاق وأي موافقات/موافقات ذات صلة أو إحالات (assignments) أو تعديلات.
5. المراجعة والتعديلات. يعلق الملاك ويتفاوضون على البنود ثم يثبتونها في الصيغة النهائية.
6. التوقيع والمتابعة. يتم توقيع الاتفاق، وقد يقترح المحامي تحديثات مرتبطة بالسجلات أو الإيداعات.

قد تستغرق المسألة البسيطة بضعة أيام إلى أسبوعين تقريبًا بعد أن يقدم الجميع معلومات واضحة. أما المسألة الأكثر تعقيدًا فقد تستغرق وقتًا أطول، خاصةً إذا كان هناك أكثر من مؤسس، أو حقوق مستثمرين، أو قضايا عبر الحدود، أو خلافات كبيرة.

للعمل ذي الصلة، قد تحتاج أيضًا إلى العقود والاتفاقيات أو الامتثال والشهادات والتراخيص الخاصة بالأعمال.

تختلف التكاليف حسب الولاية، وتعقيد المستندات، وما إذا كان العمل صياغة جديدة أم إعادة كتابة مُفاوض عليها. هذه نطاقات رسوم ثابتة عامة فقط وليست عروض تسعير.

تشمل نطاقات الرسوم الثابتة الشائعة التي تعتمد على الولاية:
- اتفاق تأسيس مؤسسين أو شراكة أساسي لمشروع بدء بسيط لشخصين فقط: حوالي 500 إلى 1,500 دولار
- اتفاقية تشغيل مخصصة أو مستندات مساهمين/مؤسسين مع بنود تصويت وإحالة ونهاية/خروج مُكيّفة: حوالي 1,000 إلى 3,500 دولار
- اتفاقيات تشمل الاستحقاق (vesting)، وبنود شراء/بيع (buy-sell)، وإحالة الملكية الفكرية، أو عدة مستندات مرتبطة: حوالي 2,000 إلى 5,000+ دولار
- القضايا التي تكون مُفاوض عليها بشكل كبير أو الصفقات التي تتضمن عدة مالكين أو مستثمرين أو إعادة هيكلة كبيرة: غالبًا تكون أعلى

قد يكفي العمل بالاعتماد على الذات (DIY) إذا:
- يوجد مالك واحد فقط
- لا يوجد أي شخص آخر لديه أسهم حاليًا أو وُعد بها لاحقًا
- الترتيب بسيط جدًا ومؤقت
- كنت تستخدم هيكلًا افتراضيًا معتمدًا في الولاية بينما تجمع مزيدًا من المعلومات

تكون الاستعانة بمحامٍ غالبًا ضرورية إذا:
- يوجد مالكان أو أكثر
- يقدّم الأشخاص أشياء مختلفة، مثل النقد أو العمل أو الكود (البرمجة) أو المعدات أو جهات/معارف
- تريد الاستحقاق (vesting) أو صيغة شراء/بيع (buyout)
- قد يغادر أحد المالكين قريبًا أو يعمل بدوام جزئي
- هناك أصدقاء أو أقارب مشاركون وتريد وضوحًا دون صراع لاحق
- قد يراجع المستثمرون أو المقرضون أو المشترون الشركة قريبًا

يمكنك مقارنة توقعات الميزانية القانونية في كم تكلف محامي شركة؟. يجب التحقق من المتطلبات الرسمية وسجلات الكيان مع مكتب وزير الخارجية (Secretary of State) وIRS.gov، ومع محامٍ مرخّص.

قبل أن توظف محاميًا، اسأل أسئلة عملية تساعدك على مقارنة مدى ملاءمته ونطاق العمل والسعر.

من الأسئلة الجيدة التي يمكنك طرحها:
- ما المستند الذي نحتاجه فعليًا لكياننا وفي ولايتنا؟
- ما القضايا التي عادةً يفوّتُها المؤسسون في شركة مثل شركتنا؟
- هل ينبغي أن تُكتسب الملكية بمرور الوقت، وإذا كان ذلك، فكيف؟
- كيف تتعامل مع مغادرة المؤسسين، والشراء/البيع (buyouts)، وحالات طريق مسدود (deadlocks)؟
- ما الذي يتضمنه رسمك الثابت، وما الذي قد يكلف إضافيًا؟
- هل ستراجع مستندات التأسيس والعقود الحالية لدينا؟
- هل نحتاج أيضًا إلى مستندات إحالة/تنازل الملكية الفكرية، أو السرية، أو المستندات المتعلقة بالتوظيف؟
- ما المعلومات التي يجب أن نُحضّرها قبل أن تبدأ؟

مع FoundryCounsel، تكون المطابقة مجانية لمالكي الأعمال. تشارك بيانات التواصل ووصفًا قصيرًا لاحتياجك القانوني، ونحاول ربطك بمحامٍ مرخّص يتولى هذا النوع من أعمال قانون الأعمال. يدفع المحامون المشاركون رسوم تسويق ثابتة للانضمام إلى الخدمة.

يرجى عدم إرسال معلومات حساسة عبر نموذج، بما في ذلك أرقام الضمان الاجتماعي SSN، أو أرقام تعريف ضريبي (tax ID)، أو تفاصيل الهجرة، أو أرقام حسابات بنكية، أو أسرار أعمال سرية. تكفي بيانات التواصل وملخص قصير للبدء.

إذا كنت تريد مساعدة في العثور على محامٍ لهذا النوع من العمل، احصل على مطابقة. يمكنك أيضًا قراءة كيف تعمل أو تصفح المزيد من الدلائل.