أساسيات اتفاقية المؤسسين المشاركين

اتفاقية الشريك المؤسس هي عقد بين المؤسسين أنفسهم في شركة. تحدد القواعد الأساسية لكيفية امتلاك الشركة وتشغيلها وحمايتها معًا. إذا كنت تُنشئ شركة ذات مسؤولية محدودة، فإن LLC (شركة ذات مسؤولية محدودة) هي شكل قانوني يمكنه حماية المالكين من بعض ديون الأعمال والدعاوى القضائية، وغالبًا ما تُبنى شروط الشركاء المؤسسين داخل اتفاقية التشغيل أو تُرفق بها، وهي الوثيقة الداخلية الرئيسية التي تشرح كيف تُدار الـ LLC وكيف تُملك. وإذا كنت تُنشئ شركة مساهمة (Corporation)، فقد يستخدم المؤسسون اتفاقية منفصلة للمؤسسين مع وثائق الشركة.

عادةً ما تغطي هذه الاتفاقية:
- من يملك أي نسبة من العمل التجاري
- من المتوقع أن يقوم بأي نوع من العمل
- كيف تُتخذ القرارات الكبيرة
- ما الذي يحدث إذا استقال أحد المؤسسين أو توفي أو أصبح عاجزًا أو توقف عن المساهمة
- من يملك كود الشركة وبراندها وقوائم العملاء وبقية ناتج العمل
- متى وكيف يمكن للمؤسسين بيع حصصهم أو مصالح عضويتهم
- كيفية التعامل مع النزاعات

يتخطى كثير من المؤسسين هذه الخطوة لأن العلاقة تبدو قوية في البداية. وهذا شائع، لكنه أيضًا الوقت الذي تكون فيه التوقعات الأقل اختبارًا. يمكن لاتفاق مكتوب واضح أن يقلل سوء الفهم دون تغيير طبيعة العلاقة.

اتفاقية الشريك المؤسس تختلف عن أوراق التسجيل لدى الولاية. فعلى سبيل المثال، articles of organization (مواد التأسيس) هي الوثيقة التي تُقدَّم للولاية لإنشاء LLC عادةً لدى Secretary of State. لكنها لا تشرح عادةً أدوار المؤسسين أو آليات الاستحقاق (vesting) أو قواعد الخروج بتفاصيل كافية. يمكنك معرفة المزيد عن تأسيس الشركات الناشئة في How to Form an LLC in the US وLLC vs. Corporation: Which Is Right.

هذا الدليل معلومات تعليمية عامة وليس نصيحة قانونية، ولا ينشئ علاقة محامٍ-موكل. قد تعتمد القواعد وأفضل الممارسات على ولايتك وخطة الضرائب ونموذج عملك.

السؤال الكبير الأول غالبًا هو تقسيم الملكية. يقسم بعض المؤسسين الملكية 50/50 لأن ذلك يبدو عادلًا. أحيانًا يكون ذلك مناسبًا. وأحيانًا يخلق طريقًا مسدودًا إذا اختلف المؤسسون ولم توجد قاعدة حسم.

يجب أن يعكس التقسيم عوامل واقعية، مثل:
- من الذي يساهم بالنقد في البداية
- من يعمل بدوام كامل مقابل بدوام جزئي
- من يجلب ملكية فكرية قائمة أو علاقات عملاء
- من يتقاضى أجرًا أقل لمدة أطول
- من المتوقع أن يواصل بناء الشركة بعد الإطلاق

إذا أنشأت شركة مساهمة، غالبًا تُسمى الملكية أسهمًا أو shares. وإذا أنشأت LLC، غالبًا تُسمى الملكية مصالح عضوية أو percentage interests (نسب الملكية). وعلى أي حال فالمسألة العملية واحدة: من يملك كم، وبأي شروط.

من الذكاء أن تركز على الاستحقاق (vesting). يعني الاستحقاق أن الشريك المؤسس يكسب الملكية مع مرور الوقت بدلًا من امتلاكها كلها في اليوم الأول. مثال شائع هو استحقاق على أربع سنوات مع "cliff" سنة واحدة. هذا يعني أنه لا يكسب المؤسس شيئًا إذا غادر قبل مرور سنة، ثم يبدأ جزء من الملكية في أن يصبح مستحقًا عند علامة السنة الأولى، بينما يُستحق الباقي تدريجيًا بعد ذلك. هذا شائع لأنه يساعد على منع شخص من المغادرة مبكرًا والاستحواذ على جزء كبير من الشركة.

مثال:
1. يتفق مؤسسان على تقسيم 60/40.
2. تستحق مصلحة كلٍ منهما (تُستحق بالتدريج) خلال أربع سنوات.
3. يغادر المؤسس (A) بعد ثمانية أشهر.
4. وفقًا لـ one-year cliff، قد يغادر المؤسس (A) دون أي من حقوق الملكية غير المستحقة (غير المكتسبة)، وذلك اعتمادًا على هيكل الاتفاقية وقانون الولاية.

يجب أيضًا معالجة ما إذا كانت الأموال التي يستثمرها الشريك المؤسس تُعامل على أنها:
- مساهمة رأسمالية، أي أموال تُقدَّم مقابل قيمة الملكية، أو
- قرض قد تسدده الشركة لاحقًا

إذا لم تكن هذه النقاط واضحة، ينتهي كثير من المؤسسين إلى جدال حول ما إذا كانوا شركاء متساويين أم موظفين أم مقرضين، أو الثلاثة معًا. يمكن للمحامي مساعدتك على ضبط شروط الملكية ضمن البنية الصحيحة. وإذا كنت تحتاج مساعدة في مقارنة خيارات الكيانات أولًا، راجع LLC vs. Corporation: Which Is Right.

يجب أن توضح اتفاقية الشريك المؤسس الجيدة ما يُتوقع من كل شريك مؤسس القيام به فعليًا. العناوين وحدها ليست كافية. قد يبدو "CEO" و"CTO" واضحين، لكنهما غالبًا لا يجيبان عن أسئلة عملية مثل: من يوافق على المصروفات؟ من يدير التوظيف؟ ومن يتحدث مع المستثمرين أو العملاء؟

اكتب ما يلي:
- دور كل شريك مؤسس والمسؤوليات الرئيسية
- مقدار الالتزام بالوقت المتوقع أسبوعيًا
- هل يمكن لأي شخص الاستمرار في وظيفة بدوام كامل أخرى
- هل سيحصل المؤسسون على راتب الآن أم لاحقًا، أم فقط بعد تحقيق إيرادات أو الحصول على تمويل
- قواعد تعويض المصروفات
- من يحق له توقيع العقود

قواعد اتخاذ القرار مهمة بقدر أهمية الملكية. يجب أن تحدد أي قرارات يمكن أن يتخذها شريك مؤسس واحد وأي قرارات تتطلب موافقة جميع المؤسسين. من أمثلة الموافقة بالإجماع الشائعة:
- إصدار أسهم/حصص ملكية جديدة
- الاقتراض بمبالغ تتجاوز حدًا محددًا
- بيع الأصول الرئيسية للشركة
- تغيير هيكل الأعمال
- قبول شريك مؤسس جديد أو مستثمر
- إغلاق/إنهاء الأعمال

بالنسبة لمسائل التشغيل اليومية قد تكون الموافقة بالأغلبية كافية. أما بالنسبة للمسائل الكبيرة فقد يكون من المنطقي أكثر اشتراط الإجماع. القاعدة الصحيحة تعتمد على طبيعة العمل وعدد المؤسسين.

إذا كانت شركتك ستوقع صفقات مع العملاء أو الموردين، فعرّف صلاحية العقود مبكرًا. MSA (اتفاقية الخدمات الرئيسية) هي عقد يحدد الشروط القانونية العامة لعلاقة تجارية مستمرة، وغالبًا يكون ذلك قبل بدء المشاريع المحددة. NDA (اتفاقية عدم الإفصاح) هي عقد يتفق فيه طرف واحد أو كلا الطرفين على حماية المعلومات السرية. إذا كان بإمكان أحد المؤسسين توقيع أيٍّ منهما بمفرده، فيجب أن تنص الاتفاقية على ذلك بوضوح. يمكنك معرفة المزيد عن عقود الأعمال في Contracts and Agreements.

يجب أن تعالج هذه الفقرة أيضًا طريقاً مسدوداً (Deadlock). يعني طريق مسدود أن المؤسسين لا يستطيعون الاتفاق وأن الشركة لا يمكن أن تتقدم. قد تختار آلية حسم مثل الوساطة أولًا، ثم إجراء شراء الحصة (buyout)، أو تعيين مستشار خارجي مخصص لقضايا محدودة.

تبدأ كثير من نزاعات الشركاء المؤسسين من هنا. يفقد شخص ما الاهتمام أو ينتقل لمكان آخر أو يمرض أو يحصل على وظيفة جديدة أو يتوقف عن تنفيذ العمل المتفق عليه. إذا لم توضح اتفاقيتك ما الذي سيحدث بعد ذلك، فقد يجد المؤسسون الباقون أنفسهم مضطرين للتعامل مع مالك غير نشط ما يزال يملك حصة كبيرة من الشركة ويملك السيطرة.

يجب أن تغطي اتفاقيتك عدة حالات مغادرة:
- الاستقالة الطوعية
- الإنهاء بسبب ضعف الأداء أو سوء السلوك
- العجز أو الوفاة
- الفشل طويل الأمد في الوفاء بالتزامات الوقت أو العمل
- الطلاق أو الإفلاس أو مشكلات الدائنين الشخصيين التي قد تؤثر على الملكية

ومن الأسئلة المهمة:
- هل للشركة الحق في شراء حصة (أو جزء منها) تعود للمؤسس المغادر مرة أخرى؟
- هل يعتمد سعر الشراء على القيمة السوقية العادلة أم التكلفة الأصلية أم على صيغة؟
- هل يتغير السعر إذا كان المؤسس قد فُصل "لسبب"؟
- ماذا يحدث للملكية غير المستحقة (غير المكتسبة)؟
- هل يمكن للمؤسس المغادر الاستمرار في استخدام معلومات الشركة أو الكود أو العلامة التجارية أو بيانات التواصل مع العملاء؟

يجب أيضًا معالجة القيود بعناية. بعض الاتفاقيات تقيّد قدرة المؤسس على المنافسة أو طلب توظيف موظفين أو طلب العملاء بعد المغادرة. تعتمد هذه القواعد بشكل كبير على الولاية، وبعض الولايات تقيّد أو لا تفضّل بعض بنود عدم المنافسة. وهذه إحدى الأسباب التي تجعل إشراك محامٍ مرخّص فكرة مهمة.

نقطة عملية: إذا كان أحد المؤسسين قد أنشأ برمجيات أو تصاميم أو مواد دورة أو العلامة التجارية قبل وجود الشركة، فيجب أن تنص الاتفاقية على ما إذا كانت هذه الملكية ستُرخَّص للشركة أم تُحوَّل إليها بالكامل (مُسندة بالكامل). بدون هذا النص، قد لا تملك الشركة بشكل واضح أصلًا أساسيًا.

إذا كنت تبني مع صديق أو أحد أفراد العائلة، فقد تبدو هذه الفقرة محرجة. ومع ذلك فمن الأفضل مناقشتها مبكرًا. تكون المحادثة عادة أقل توترًا قبل أن ينزعج أي شخص.

غالبًا ما تكون أهم أصول شركة ناشئة غير ملموسة. قد تكون كود برمجي، أو تصميم منتج، أو اسم علامة تجارية، أو موقع إلكتروني، أو عملية، أو دورة، أو قائمة عملاء. يجب أن تنص اتفاقية الشريك المؤسس على من يملك هذه الأصول وما الذي يجب أن يفعله كل شريك مؤسس لنقل الملكية إلى الشركة عند الاقتضاء.

المفاهيم الأساسية التي يجب تغطيتها:
- إحالة الاختراعات والكود والتصاميم وبقية ناتج العمل إلى الشركة
- واجبات السرية خلال وبعد علاقة الشريك المؤسس
- قواعد استخدام البرمجيات مفتوحة المصدر أو المواد الخاصة بطرف ثالث
- ملكية العلامات التجارية والعلامة/البراند
- التحكم بحسابات وسائل التواصل الاجتماعي
- ملكية اسم النطاق (domain name)

إذا كنت تخطط لاستخدام اسم علامة تجارية، فتحقق من السجلات الفدرالية الرسمية للعلامات التجارية في USPTO.gov. يمكن أن تساعدك عملية البحث عن العلامة التجارية على تجنب بناء نشاط/شركة تحت اسم قد يتعارض مع حقوق شخص آخر.

إذا كنت تريد استخدام اسم عمل آخر علنًا، فقد يتضمن ذلك DBA (مزاولة العمل تحت اسم)، ومعناه "العمل تحت اسم" ويُعد اسمًا تجاريًا مسجلًا يُستخدم بدلًا من الاسم القانوني للشركة. يتم تحديد قواعد الـ DBA بواسطة الجهات الحكومية في الولاية أو المحلية، ولا يؤدي تسجيل DBA إلى إنشاء كيان قانوني منفصل.

وبالنسبة للسرية، يستخدم المؤسسون غالبًا NDA، لكن الوعود الجوهرية بالسرية قد تُوضع أيضًا مباشرة داخل اتفاقية الشريك المؤسس. الجزء المهم هو أن تكون محددًا بشأن ما الذي يُعد سرّيًا، وكيف يمكن استخدامه، وما الذي يحدث عند مغادرة أي شخص.

قد تكون لدى بعض الشركات أيضًا واجبات إبلاغ فدرالية. BOI report هو تقرير معلومات الملكية المستفيدة، وهو إقرار/تقديم فدرالي قد يتطلب من بعض الشركات الإبلاغ عن المعلومات المتعلقة بالأشخاص الذين يملكونها أو يسيطرون عليها. وقد تغيرت قواعد الإبلاغ عن BOI مع مرور الوقت، لذا قم دائمًا بتأكيد المتطلبات الحالية من خلال المصادر الفدرالية الرسمية ومحامٍ مرخّص. للحصول على مساعدة أوسع في إعداد الامتثال القانوني، راجع Business Compliance and Licensing.

لا تحتاج إلى وثيقة مثالية في اليوم الأول، لكنك تحتاج إلى نقاش جاد. تبدو عملية مفيدة بهذا الشكل:

1. اذكر القضايا الصعبة قبل تقديم أوراق تسجيل الشركة: الملكية والأدوار والمال والاستحقاق (vesting والخروج (exits) والتصويت وملكية الملكية الفكرية.
2. اكتب توقعات كل شريك مؤسس بلغة واضحة.
3. قارن خياراتك للبنية القانونية. عند الحاجة، راجع How to Form an LLC in the US وWhat Is an EIN and How to Get One. EIN (رقم تعريف صاحب العمل) هو رقم المعرف الضريبي الخاص بالأعمال الذي تصدره مصلحة الضرائب IRS.
4. قرر ما الذي يجب أن يدخل في اتفاقية الشريك المؤسس وما الذي ينبغي أن يظهر أيضًا في اتفاقية تشغيل LLC أو وثائق الشركة.
5. اطلب من محامٍ مرخّص مراجعة المسودة قبل أن يوقع الجميع.
6. احتفظ بنسخ موقعة وحدّث الاتفاقية عندما يتغير العمل.

قد تحتاج أيضًا إلى registered agent (وكيل مسجل)، وهو الشخص أو الشركة المصرح له/لها باستلام الأوراق القانونية وأوراق الحكومة نيابةً عن الشركة. وغالبًا ما تكون هذه جزءًا من تأسيس الكيان وليست اتفاقية الشريك المؤسس نفسها، لكن ينبغي للمؤسسين معرفة من المسؤول عن إبقاء سجلات الولاية محدثة.

تختلف التكاليف القانونية حسب الولاية وتعقيد الأمور وما إذا كنت تبدأ من الصفر أو تعدّل مسودة سيئة. بالنسبة لمراجعة اتفاقية المؤسس أو مجموعة وثائق التأسيس، غالبًا ما تقع رسوم قانون شركات صغيرة ضمن نطاقات رسوم ثابتة (flat-fee) تعتمد على الولاية من بضع مئات من الدولارات إلى بضعة آلاف. وهذه النطاقات ليست عروض أسعار. إذا كانت توجد قضايا ضريبية أو تحويلات ملكية فكرية أو عدة كيانات أو أعمال تتعلق بالجاهزية مع المستثمرين، فقد يكون الإجمالي أعلى.

إذا كنت تريد تصورًا أفضل لتسعير الخدمات القانونية، راجع How Much Does a Business Lawyer Cost. وإذا كنت تريد مساعدة في العثور على محامٍ، يمكنك استخدام خدمة المطابقة المجانية لدى FoundryCounsel عبر Get Matched أو معرفة المزيد في How It Works. FoundryCounsel ليست مكتب محاماة ولا تقدم نصيحة قانونية. إنها توفر معلومات تعليمية عامة وطريقة مجانية لربط أصحاب الأعمال بمحامين مرخصين.

عندما تطلب مطابقة أو تتواصل مع محامٍ، شارك فقط معلومات الاتصال الأساسية ووصفًا قصيرًا للمشكلة. لا ترسل عبر نموذج أي معرّفات شخصية حساسة أو تفاصيل حسابات بنكية أو معلومات هجرة أو أسرار تجارية سرية.