联合创始人协议要点

联合创始人协议是企业创始人之间的合同。它为你们共同拥有、运营并保护公司制定基本规则。如果你正在组建一家有限责任公司（LLC，有限责任公司），LLC 是一种商业结构，可能在一定程度上保护所有者免受部分商业债务和诉讼影响；联合创始人的条款通常会被写入LLC 的运营协议（operating agreement），或附在其后。运营协议是主要的内部文件，用来说明LLC如何被持有与管理。如果你正在组建公司（corporation），创始人可能会在公司文件之外，再使用一份单独的创始人协议（founders' agreement）。

该协议通常涵盖：
- 谁拥有企业的各自百分比
- 预计谁负责做哪些工作
- 多大规模的决策需要如何表决
- 如果某位创始人辞职、去世、丧失行为能力或停止作出贡献，会发生什么
- 谁拥有公司的代码、品牌、客户名单以及其他工作成果
- 何时以及如何让创始人出售其股份或成员权益（membership interests）
- 如何处理争议

许多创始人会跳过这一步，因为一开始关系看起来很牢固。这很常见，但也正是在这个阶段，对预期的检验最少。书面且简明的协议可以在不改变你们关系的情况下，减少误解。

联合创始人协议与州政府的申报文件不同。例如，公司设立条款（articles of organization）是向州政府申报、用于创建LLC的文件，通常由州务卿（Secretary of State）负责。它们通常不会以足够细节解释创始人的角色、归属（vesting），或退出规则。你可以通过 如何在美国组建 LLC 以及 LLC vs. Corporation：哪一种更适合你 了解更多初创公司设立方面的内容。

本指南提供一般性的教育信息，而非法律建议；它不会建立律师-客户关系。规则与最佳做法可能取决于你的州、税务计划与商业模式。

首先要回答的重大问题通常是所有权分配。有些创始人把股权分成 50/50，因为看起来更公平。有时这样确实行得通；但有时如果双方创始人意见不一致，又没有“打破僵局”的规则，就可能导致僵局。

你的分配应当反映真实因素，例如：
- 一开始谁投入现金
- 谁是全职工作、谁是兼职
- 谁带来既有的知识产权或客户关系
- 谁在较长时间里接受较低薪酬
- 谁预计在上线后持续建设公司

如果你组建的是公司（corporation），所有权通常称为股票（stock）或股份（shares）。如果你组建的是LLC，所有权通常称为成员权益（membership interests）或百分比权益（percentage interests）。不论称谓如何，实际问题是一样的：谁拥有多少，以及在什么条件下。

一个明智的关注点是归属（vesting）。归属意味着：创始人会在一段时间里逐步“赚取”所有权，而不是在第一天就把全部权利都直接给到手。一个常见例子是“四年归属（four-year vesting）+ 一年悬崖期（one-year cliff）”。这意味着：如果创始人在满一年之前就离开，创始人将一无所获；随后在满一年的节点，逐步获得一部分（例如一大块）已归属的权益，其余部分则在之后按计划逐渐归属。这种安排很常见，因为它有助于防止某人过早离开时就带走公司很大一部分。

示例：
1. 两位创始人同意 60/40 的分配。
2. 两方权益都在四年内归属。
3. A 创始人在 8 个月后离开。
4. 在一年悬崖期规则下，A 创始人可能会在协议结构与州法取决的情况下，完全不保留未归属（未赚取）的股权。

你还应该明确：创始人投入的资金将如何处理为：
- 资本出资（capital contribution），也就是为所有权价值投入的资金，或
- 公司未来可能偿还的贷款（loan）

如果这些要点不清楚，创始人最终往往会争论自己究竟是“对半合伙人（equal partners）”、员工（employees）、出借人（lenders），还是三者都是。律师可以帮助把所有权条款放进正确的结构中。如果你需要先对比不同主体选择，请参阅 LLC vs. Corporation：哪一种更适合你。

一份好的联合创始人协议应当写清楚：每位创始人实际被期望要做什么。仅写职称是不够的。“CEO”和“CTO”听起来很清楚，但它们往往不能回答实际问题，比如谁批准支出、谁负责招聘管理、以及谁会与投资人或客户沟通。

请把下面内容写下来：
- 每位创始人的角色与主要职责
- 预计每周投入的时间
- 是否允许任何人继续保留另一份全职工作
- 创始人现在、之后，还是仅在有营收或融资之后才会领取薪资
- 费用报销规则
- 谁可以签署合同

决策规则同样重要，甚至与所有权一样关键。你应当明确哪些决策可以由单一创始人决定，哪些需要所有创始人都批准。常见的“一致同意（unanimous approval）”例子包括：
- 发行新的股权
- 超过预设金额的借款
- 出售重大公司资产
- 更改商业结构
- 接纳新的联合创始人或投资人
- 关闭/终止公司

对于日常事务，简单多数同意（majority approval）可能就足够了。对于重大事项，一致同意可能更合适。正确的规则取决于业务类型以及创始人的数量。

如果你的公司将签署客户或供应商交易，请尽早界定合同权限。MSA（master services agreement，主服务协议）是合同，用来确定持续业务关系的通用法律条款，通常会在具体项目开始之前就先签订。NDA（non-disclosure agreement，保密协议）是合同，其中一方或双方同意保护机密信息。如果任何一位创始人都可以单独签署以上任一种协议，联合创始人协议应当说得非常清楚。你可以在 合同与协议 了解更多商业合同内容。

本章节也应当处理“僵局”。僵局（deadlock）意味着创始人无法达成一致，企业也无法推进。你可以选择一种打破僵局的流程，例如先进行调解（mediation），再进行回购（buyout）流程；或为有限议题指定一位外部顾问（designated outside adviser）。

许多联合创始人之间的争议都从这里开始：某个人失去兴趣、搬离、生病、找到新工作，或不再履行约定的工作。如果你的协议没有说明接下来会怎样，剩余的创始人可能会被迫与一位“不作为”的所有者共处，而该所有者仍然控制着公司很大比例的权益。

你的协议应当覆盖多种离开情形：
- 自愿辞职（voluntary resignation）
- 因绩效不佳或不当行为而终止（termination for poor performance or misconduct）
- 丧失行为能力（disability）或死亡（death）
- 长期未能满足时间或工作承诺
- 离婚、破产，或可能影响所有权的个人债权人问题

重要问题包括：
- 公司是否有权回购离开创始人的部分或全部股权？
- 回购价格基于公平市场价值（fair market value）、原始成本（original cost），还是某种公式（formula）？
- 如果该创始人是因“有因辞退”（fired for cause），价格是否会变化？
- 未归属（unvested）的股权会怎样处理？
- 离开的创始人能否继续使用公司的信息、代码、品牌或客户联系人？

你也应当仔细处理限制条款。一些协议会限制创始人在离开后能否与公司竞争（compete）、招揽员工（solicit employees），或招揽客户（solicit customers）。这些规则高度依赖具体州法，而且一些州会限制或不赞成某些竞业限制条款（non-compete terms）。这也是为什么应当让有执照的律师参与其中。

一个更实际的点：如果在公司成立之前，某位创始人就已经创建了软件、完成了设计、编写了课程材料或做了品牌建设，那么协议应当写明：这些财产是被许可给公司使用（licensed to the company），还是完全转让给公司（fully assigned to it）。如果没有这类表述，公司可能无法明确拥有某项核心资产。

如果你在和朋友或家人一起创业，这一部分可能会让人觉得尴尬。但尽早讨论仍然更好。通常在任何人都还没有情绪或不满之前，这次谈话压力更小。

初创公司的最有价值的资产往往并不是有形物。它们可能是软件代码、产品设计、品牌名称、网站、流程、课程，或客户名单。你的联合创始人协议应当写清楚：这些资产归谁所有，以及在适当情况下，每位创始人需要做什么，才能把所有权转移给公司。

需要覆盖的关键概念包括：
- 将发明、代码、设计及其他工作成果转让给公司（assignment of inventions, code, designs, and other work product）
- 在创始人关系期间与之后的保密义务（confidentiality duties）
- 使用开源软件或第三方材料的规则
- 商标与品牌所有权
- 社交媒体账号的控制权
- 域名所有权（domain name ownership）

如果你计划使用某个品牌名称，请在 USPTO.gov 查看官方的联邦商标记录（官方商标数据库）。做商标检索可以帮助你避免用一个可能与他人权利冲突的名称去建设。

如果你希望公开使用另一个企业名称，这可能涉及 DBA（DBA，doing business as，意为“以……名义经营”），它是一种注册的商号/贸易名称，用来替代公司的法定名称。DBA 的规则由州或地方机构制定，DBA 不会创建一个单独的法律实体。

关于保密，创始人通常会使用NDA，但核心的保密承诺也可以直接写进联合创始人协议中。重要的是要具体说明：什么信息属于机密、机密信息可以如何使用、以及当有人离开时会发生什么。

某些公司还可能有联邦申报义务。BOI 报告（BOI report）是受益所有人信息报告（beneficial ownership information report），是一项可能要求某些公司报告其实际拥有或控制这些公司的人员信息的联邦申报文件。BOI 报告规则会随着时间变化，所以请始终通过官方联邦来源与有执照的律师确认最新要求。欲了解更全面的法律设立帮助，请参阅 商业合规与许可。

第一天你不需要一份“完美”的文件，但你确实需要一次认真严肃的沟通。一个有效的流程看起来通常是这样：

1. 在提交企业文件之前先列出“硬核”议题：所有权、角色、资金、归属、退出、表决，以及知识产权所有权。
2. 用通俗易懂的语言写下每位创始人的预期。
3. 比较你们的企业结构选择。如有需要，请查看 如何在美国组建 LLC 与 什么是 EIN 以及如何获取。EIN（Employer Identification Number，雇主识别号）是由 IRS（美国国税局）签发的企业税务识别号。
4. 决定哪些内容应写入联合创始人协议，哪些内容也应当出现在 LLC 的运营协议或公司文件中。
5. 在所有人签字之前，让有执照的律师审阅草稿。
6. 保存已签署的副本，并在业务发生变化时更新协议。

你可能还需要一个注册代理人（registered agent）：这是被授权为企业接收法律文件与政府文件的个人或公司。通常注册代理人属于设立实体的流程，而不是联合创始人协议本身；但创始人应当知道谁负责保持州政府记录的最新状态。

法律费用因州、复杂程度，以及你是从零开始还是在修改一份糟糕的草稿而不同。对于创始人协议审阅或一套设立文件，小微企业的法律服务费通常会落在与州有关的固定费用（flat-fee）区间内，从几百美元到几千美元不等。这些区间并非具体报价。如果涉及税务问题、知识产权转让、多家主体，或投资人就绪（investor-readiness）相关的工作，总费用可能更高。

如果你想更清楚地了解法律定价，请参阅 商业律师收费多少。如果你想获得找律师的帮助，你可以使用 FoundryCounsel 的免费匹配服务：获取匹配，或了解：运作方式。FoundryCounsel 不是律师事务所，也不提供法律建议。它提供一般性的教育信息，并提供一种免费的方式，把企业所有者与有执照的律师连接起来。

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