合伙与创始人协议

合伙协议或创始人协议用来规定合伙人之间的工作规则。它可以用于两位创始人共同启动一家新公司、一个小团队如何分配股权、夫妻或亲属共同创业，或已有所有者再加入新成员。

具体文件取决于公司的组织形式。LLC（有限责任公司）是一种商业实体：在许多情况下，它可以把所有者的个人责任与商业债务相隔离。LLC 通常会使用一份经营协议（Operating Agreement）：这是一份内部合同，说明所有权、管理方式、投票机制、利润分配，以及如果某位所有者退出会发生什么。公司（Corporation）可能会使用创始人股份相关文件、股东协议、章程细则（bylaws），或其他所有权文件。

这些协议通常会包括：
- 每个人的持股比例或单位（units）
- 每个人正在投入的资金、工作、财产或资源（例如联系人）
- 谁负责日常决策、哪些决策需要表决
- 利润、亏损和分配如何处理
- 是否通过“归属（vesting）”随时间获得所有权，而不是一次性到位
- 如果有人辞职、去世、丧失行为能力、离婚，或停止履行/停止投入会怎样
- 所有者是否可以转让或出售其权益
- 争议如何处理
- 在适当情况下：保密条款、发明（知识产权）归属条款，以及不招揽（non-solicitation）条款

如果你还在决定组织形式，LLC vs. Corporation：哪一种更适合你？ 可能会有帮助。你也可以查看我们更全面的服务页面，了解相关法律工作。

这项服务通常适用于：公司有不止一位所有者，或预计将来会出现多位所有者的情况。最关键的往往是：不同人投入的资金、时间、经验或风险不一样。

如果符合以下情形，你可能会需要这项服务：
- 你准备与一位或多位共同创始人一起创业
- 你已经成立了 LLC 或公司（corporation），但并未把所有权规则明确记录下来
- 一位创始人提供现金，另一位提供劳动或技术工作
- 你希望所有权随时间归属，而不是一开始就全部到位
- 你要让配偶、亲属、朋友、顾问或早期员工以所有者身份加入
- 你希望在有人离开或不再“尽其所能”时有清晰的处理方案
- 你预计未来投资人、贷款人或收购方会审阅你的文件

对于只有单一所有者、没有合伙人的业务来说，最简单的成立流程起初可能就足够了。若是这种情况，你可以先从商业实体成立（business entity formation）开始。但如果存在共同所有、共同决策，甚至只是对股权的口头约定（handshake deal），那聘请律师通常值得考虑。

持牌的商业律师做的远不止是“把模板填上去”。他们会帮你把艰难的沟通转化为一份可执行的书面协议：它要适配你的州、你的税务安排，以及这家公司现实中到底会如何运转。

律师通常会协助：
- 为你的实体类型和所在州选择正确的协议类型
- 在问题变成争议之前，识别缺失的关键事项
- 起草或修改所有权、投票、归属（vesting）、回购（buyout）与退出（exit）条款
- 将协议内容与已经向州提交的成立文件保持一致
- 协调相关合同，例如NDA（保密协议，non-disclosure agreement）：用于将特定商业信息保密，以及MSA（主服务协议，master services agreement）：用于设定业务与客户或供应商之间持续合作的一般法律条款
- 在法律允许的范围内，审阅创始人薪酬、报销、知识产权转让，以及限制性义务（restrictive covenants）
- 解释法律审阅之外，可能还需要进行税务或会计层面的复核

如果你的公司已经提交了公司成立章程/组织证书（articles of organization）：这是为成立 LLC 而向州提交的文件；或已经有DBA：指“以……名义经营（doing business as）”，是一种企业名称登记，适用于你使用的运营名称与法定名称不同的情况，那么律师可以核对：你的协议是否与这些记录一致。

FoundryCounsel 不是律所，也不提供法律建议。我们提供一般性的教育信息，并免费为需要这类服务的企业主匹配持牌律师。

大多数合伙与创始人协议项目会遵循类似的路径，尽管具体耗时取决于：涉及多少位所有者、业务条款谈得是否顺畅、以及是否存在分歧。

1. 信息收集与识别问题（Intake and issue spotting）。律师了解谁是所有者、每个人将投入什么，以及公司计划做什么。
2. 文件审阅（Document review）。如果公司已经存在，律师会审阅成立文件、既往合同、资本化表（cap table）以及任何草拟条款。
3. 条款清单（Term sheet）或关键商业要点。所有者会确认实际问题，例如持股分配、归属、薪资、投票、僵局规则（deadlock rules）以及退出权（exit rights）。
4. 起草（Drafting）。律师会准备协议以及任何相关同意、转让或修订。
5. 审阅与修改（Review and revisions）。所有者提出意见、协商并最终定稿。
6. 签署与后续跟进（Signing and follow-up）。协议签署后，律师可能会建议对记录或申报文件作出相关更新。

如果只是相对直接的事项，并且所有人都能提供清晰信息，那么可能需要几天到两周左右。更复杂的事项可能需要更久，尤其是当存在多位创始人、投资人权利、跨境问题（cross-border issues），或重大分歧时。

如需相关工作，你可能还需要合同与协议或商业合规与许可。

费用会因所在州、文件复杂度，以及工作是全新起草还是在已谈好的基础上重写而不同。以下仅为一般性的固定费用区间，并非报价。

常见的按州可能不同的固定费用区间包括：
- 用于简单两位所有者初创的基础创始人或合伙协议：约 500 美元至 1,500 美元
- 量身定制的经营协议（operating agreement）或股东/创始人文件（包含定制的投票、转让与退出条款）：约 1,000 美元至 3,500 美元
- 含归属、回购（buy-sell）条款、知识产权转让，或多份相关文件的协议：约 2,000 美元至 5,000+ 美元
- 大幅协商的事项，或涉及多位所有者、投资人或重大重组的交易：通常更高

若满足以下情况，DIY 可能就足够：
- 只有一位所有者
- 目前没有其他人拥有股权，或也没有承诺之后会给股权
- 安排非常简单且只是短期
- 在你收集更多信息的同时，你采用的是州默认的结构

通常在以下情况，律师更值得：
- 有两位或以上所有者
- 不同人投入的内容不同，例如现金、劳动、代码、设备或联系人
- 你想要归属安排或回购公式
- 可能很快会有一位所有者离开，或其为兼职
- 有朋友或亲属参与，你希望先把规则说清楚，以避免之后的冲突
- 投资人、贷款人或收购方可能很快会审阅该公司

你可以在商业律师收费多少？中对比你对法律预算的预期。官方要求与实体记录应向州务卿（Secretary of State）、IRS.gov 查询，并咨询持牌律师。

在你聘请律师之前，先问一些务实问题，帮助你比较是否匹配、工作范围与价格。

可问的问题包括：
- 为我们的实体和所在州，我们实际上需要哪份文件？
- 创始人通常会在类似我们这种业务中漏掉哪些问题？
- 所有权是否应随时间归属？如果需要，具体怎么归属？
- 你如何处理创始人的离开、回购（buyout）与僵局（deadlock）？
- 你的固定费用包含哪些内容？哪些可能会产生额外费用？
- 你会审阅我们现有的成立文件和合同吗？
- 我们是否也需要知识产权转让、保密或雇佣相关文件？
- 在你开始之前，我们需要准备哪些信息？

通过 FoundryCounsel，企业主的匹配是免费的。你只需分享联系信息与对法律需求的简要描述，我们会尽力为你连接负责这类商业法律工作的持牌律师。参与律师会支付固定的营销费用以成为该服务的一部分。

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