Mahahalaga sa Kasunduan ng Co-Founder

Ang kasunduan ng mga co-founder ay isang kontrata sa pagitan ng mga founder ng isang negosyo. Itinatakda nito ang mga pangunahing tuntunin kung paano ninyo magkasamang pagmamay-ariin, patatakbuhin, at poprotektahan ang kumpanya. Kung bumubuo ka ng isang limited liability company, ang LLC ay isang estruktura ng negosyo na maaaring magprotekta sa mga may-ari mula sa ilang utang at demanda ng negosyo, at ang mga tuntunin ng co-founder ay kadalasang inilalagay sa o ikinakabit sa operating agreement, na siyang pangunahing panloob na dokumento na nagpapaliwanag kung paano pag-aari at pinamamahalaan ang LLC. Kung bumubuo ka ng isang korporasyon, maaaring gumamit ang mga founder ng hiwalay na founders' agreement kasama ng mga dokumento ng korporasyon.

Karaniwang saklaw ng kasunduang ito ang:
- sino ang may-ari ng anong porsiyento ng negosyo
- sino ang inaasahang gagawa ng aling trabaho
- paano ginagawa ang malalaking desisyon
- ano ang mangyayari kung ang isang founder ay huminto, namatay, nagkaroon ng kapansanan, o tumigil sa pag-aambag
- sino ang may-ari ng code, brand, listahan ng customer, at iba pang work product ng kumpanya
- kailan at paano maaaring ibenta ng mga founder ang kanilang mga share o membership interest
- paano hahawakan ang mga alitan

Maraming founder ang nilalaktawan ang hakbang na ito dahil pakiramdam nila ay matatag ang relasyon sa simula. Karaniwan iyon, ngunit iyon din ang panahong hindi pa gaanong nasusubok ang mga inaasahan. Ang isang simpleng nakasulat na kasunduan ay makababawas sa hindi pagkakaunawaan nang hindi binabago ang relasyon.

Iba ang kasunduan ng mga co-founder sa mga papeles ng paghahain sa estado. Halimbawa, ang articles of organization ay ang dokumentong inihahain sa isang estado upang bumuo ng LLC, karaniwan sa Secretary of State. Karaniwan ay hindi nito naipapaliwanag nang sapat ang mga tungkulin ng founder, vesting, o mga tuntunin sa pag-alis. Maaari kang matuto pa tungkol sa pagbuo ng startup sa Paano Bumuo ng LLC sa US at LLC vs. Corporation: Alin ang Tama.

Ang gabay na ito ay pangkalahatang impormasyong pang-edukasyon, hindi legal na payo, at hindi ito lumilikha ng attorney-client relationship. Ang mga patakaran at pinakamahusay na gawain ay maaaring depende sa iyong estado, plano sa buwis, at modelo ng negosyo.

Ang unang malaking tanong ay karaniwan ang paghahati ng pagmamay-ari. Hinahati ng ilang founder ang pagmamay-ari nang 50/50 dahil pakiramdam nila ay patas iyon. Minsan gumagana iyon. Minsan naman ay nagdudulot ito ng deadlock kung hindi magkasundo ang dalawang founder at walang tuntunin para mabasag ang tabla.

Dapat ipakita ng inyong paghahati ang mga tunay na salik, gaya ng:
- sino ang nag-aambag ng cash sa simula
- sino ang nagtatrabaho nang full time kumpara sa part time
- sino ang nagdadala ng umiiral nang intellectual property o ugnayan sa customer
- sino ang tumatanggap ng mas mababang bayad sa mas mahabang panahon
- sino ang inaasahang magpapatuloy sa pagbuo ng negosyo pagkatapos ng launch

Kung bubuo ka ng korporasyon, ang pagmamay-ari ay karaniwang tinatawag na stock o shares. Kung bubuo ka ng LLC, ang pagmamay-ari ay karaniwang tinatawag na membership interests o percentage interests. Alinman dito, pareho ang praktikal na isyu: sino ang may-ari ng gaano kalaki, at sa ilalim ng anong mga kondisyon.

Isang matalinong bagay na pagtuunan ay ang vesting. Ang vesting ay nangangahulugang unti-unting kinikita ng founder ang pagmamay-ari sa paglipas ng panahon sa halip na makuha ang lahat sa unang araw. Isang karaniwang halimbawa ay apat na taong vesting na may isang taong cliff. Ibig sabihin nito ay walang kikitain ang founder kung aalis siya bago umabot ng isang taon, pagkatapos ay may isang bahagi na nagiging earned sa mismong isang taong marka, at ang natitira ay unti-unting kinikita pagkatapos noon. Karaniwan ito dahil nakatutulong itong pigilan ang isang tao na maagang umalis dala ang malaking bahagi ng kumpanya.

Halimbawa:
1. Nagkakasundo ang dalawang founder sa 60/40 na paghahati.
2. Ang parehong interest ay nagve-vest sa loob ng apat na taon.
3. Umalis si Founder A makalipas ang walong buwan.
4. Sa ilalim ng isang taong cliff, maaaring umalis si Founder A nang walang anuman sa hindi pa earned na equity, depende sa estruktura ng kasunduan at batas ng estado.

Dapat mo ring tugunan kung ang perang ipinuhunan ng founder ay ituturing na:
- capital contribution, ibig sabihin ay perang inilagay para sa halaga ng pagmamay-ari, o
- pautang na maaaring bayaran ng kumpanya sa hinaharap

Kung hindi malinaw ang mga puntong ito, madalas na nauuwi ang mga founder sa pagtatalo kung sila ba ay magkakapantay na partner, empleyado, nagpapautang, o lahat ng ito. Makakatulong ang abogado na mailagay ang mga tuntunin sa pagmamay-ari sa tamang estruktura. Kung kailangan mo munang tumulong sa paghahambing ng mga pagpipilian sa entity, tingnan ang LLC vs. Corporation: Alin ang Tama.

Dapat sabihin ng isang mahusay na kasunduan ng mga co-founder kung ano talaga ang inaasahang gawin ng bawat founder. Hindi sapat ang mga titulo lamang. Maaaring malinaw pakinggan ang "CEO" at "CTO," ngunit madalas ay hindi nito sinasagot ang mga praktikal na tanong tulad ng sino ang nag-aapruba ng paggastos, sino ang namamahala sa pagkuha ng empleyado, at sino ang nakikipag-usap sa mga investor o customer.

Isulat ang:
- tungkulin ng bawat founder at pangunahing mga responsibilidad
- inaasahang lingguhang oras na ilalaan
- kung may sinuman bang maaaring magpanatili ng isa pang full-time na trabaho
- kung tatanggap ba ang mga founder ng suweldo ngayon, sa susunod, o pagkatapos lamang magkaroon ng revenue o funding
- mga tuntunin sa reimbursement ng gastos
- sino ang maaaring lumagda sa mga kontrata

Ang mga tuntunin sa pagdedesisyon ay kasinghalaga rin ng pagmamay-ari. Dapat ninyong tukuyin kung aling mga desisyon ang maaaring gawin ng isang founder at alin ang nangangailangan ng pag-apruba ng lahat ng founder. Kabilang sa mga karaniwang halimbawa ng unanimous approval ang:
- pag-isyu ng bagong equity
- pangungutang ng halagang lampas sa itinakdang halaga
- pagbebenta ng mahahalagang asset ng kumpanya
- pagbabago ng estruktura ng negosyo
- pagtanggap ng bagong co-founder o investor
- pagsasara ng negosyo

Para sa araw-araw na mga isyu, maaaring sapat na ang majority approval. Para sa mahahalagang isyu, maaaring mas makatuwiran ang unanimous approval. Ang tamang tuntunin ay nakadepende sa negosyo at sa bilang ng mga founder.

Kung lalagda ang iyong kumpanya sa mga kasunduan sa customer o vendor, tukuyin nang maaga ang authority sa kontrata. Ang MSA, o master services agreement, ay isang kontrata na nagtatakda ng pangkalahatang mga legal na tuntunin para sa isang tuloy-tuloy na ugnayang pangnegosyo, madalas bago magsimula ang mga partikular na proyekto. Ang NDA, o non-disclosure agreement, ay isang kontrata kung saan ang isa o parehong panig ay sumasang-ayon na protektahan ang kumpidensyal na impormasyon. Kung maaaring lumagda ang isang founder sa alinman sa mga ito nang mag-isa, dapat malinaw na sabihin iyon ng kasunduan. Maaari kang matuto pa tungkol sa mga kontrata sa negosyo sa Mga Kontrata at Kasunduan.

Dapat ding tugunan ng seksyong ito ang deadlock. Ang deadlock ay nangangahulugang hindi magkasundo ang mga founder at hindi makausad ang negosyo. Maaari kayong pumili ng proseso para mabasag ang tabla, gaya ng mediation muna, pagkatapos ay proseso ng buyout, o isang itinalagang tagapayo sa labas para sa limitadong mga isyu.

Dito nagsisimula ang maraming alitan ng mga co-founder. Nawawalan ng interes ang isang tao, lumilipat ng tirahan, nagkakasakit, kumukuha ng bagong trabaho, o tumitigil sa paggawa ng napagkasunduang trabaho. Kung hindi ipinapaliwanag ng inyong kasunduan kung ano ang susunod na mangyayari, maaaring maipit ang natitirang mga founder sa isang hindi aktibong may-ari na may kontrol pa rin sa malaking bahagi ng kumpanya.

Dapat saklawin ng inyong kasunduan ang ilang sitwasyon ng pag-alis:
- boluntaryong pagbibitiw
- pagtatanggal dahil sa mahinang performance o misconduct
- kapansanan o pagkamatay
- pangmatagalang pagkabigong matugunan ang mga pangakong oras o trabaho
- diborsyo, bankruptcy, o mga isyu sa personal na creditor na maaaring makaapekto sa pagmamay-ari

Kabilang sa mahahalagang tanong ang:
- May karapatan ba ang kumpanya na bilhing muli ang ilan o lahat ng equity ng founder na umaalis?
- Ang presyo ba ng buyback ay batay sa fair market value, orihinal na gastos, o isang formula?
- Nagbabago ba ang presyo kung ang founder ay tinanggal for cause?
- Ano ang mangyayari sa equity na hindi pa vested?
- Maaari pa bang gamitin ng founder na umaalis ang impormasyon ng kumpanya, code, branding, o mga contact ng customer?

Dapat mo ring maingat na tugunan ang mga restriksyon. Nililimitahan ng ilang kasunduan ang kakayahan ng founder na makipagkumpitensya, humikayat ng mga empleyado, o humikayat ng mga customer pagkatapos umalis. Malaki ang pagdepende ng mga tuntuning ito sa estado, at nililimitahan o hindi pinapaboran ng ilang estado ang ilang non-compete terms. Iyan ang isang dahilan kung bakit mahalagang magsama ng lisensiyadong abogado.

Isang praktikal na punto: kung gumawa ang isang founder ng software, mga disenyo, course materials, o branding bago pa umiral ang kumpanya, dapat sabihin ng kasunduan kung ang property na iyon ay ili-license sa kumpanya o ganap na ia-assign dito. Kung wala ang wikang iyon, maaaring hindi malinaw na pagmamay-ari ng negosyo ang isang pangunahing asset.

Kung bumubuo ka ng negosyo kasama ang kaibigan o kapamilya, maaaring maging alanganin ang seksyong ito. Mas mabuti pa ring pag-usapan ito nang maaga. Karaniwang hindi gaanong nakaka-stress ang pag-uusap bago pa may sinumang magalit.

Ang pinakamahahalagang asset ng isang startup ay kadalasang hindi pisikal. Maaaring ito ay software code, disenyo ng produkto, pangalan ng brand, website, proseso, kurso, o listahan ng customer. Dapat sabihin ng inyong kasunduan ng mga co-founder kung sino ang may-ari ng mga asset na iyon at kung ano ang dapat gawin ng bawat founder upang ilipat ang pagmamay-ari sa kumpanya kapag naaangkop.

Mahahalagang konseptong dapat saklawin:
- assignment ng mga imbensyon, code, disenyo, at iba pang work product sa kumpanya
- mga tungkulin sa confidentiality habang tumatagal at pagkatapos ng ugnayan ng founder
- mga tuntunin sa paggamit ng open-source software o materyales ng third party
- pagmamay-ari ng trademark at brand
- kontrol sa social media account
- pagmamay-ari ng domain name

Kung plano mong gumamit ng pangalan ng brand, tingnan ang opisyal na federal trademark records sa USPTO.gov. Makakatulong ang trademark search upang maiwasan mong magtayo sa ilalim ng pangalang maaaring sumalungat sa mga karapatan ng iba.

Kung nais mong gumamit ng ibang pangalan ng negosyo sa publiko, maaaring may kinalaman iyon sa DBA, na ang ibig sabihin ay "doing business as" at isang nakarehistrong trade name na ginagamit kapalit ng legal na pangalan ng kumpanya. Ang mga tuntunin sa DBA ay itinatakda ng mga ahensiya ng estado o lokal, at ang DBA ay hindi lumilikha ng hiwalay na legal entity.

Para sa confidentiality, madalas na gumagamit ang mga founder ng NDA, ngunit maaari ring direktang ilagay sa loob ng kasunduan ng mga co-founder ang mga pangunahing pangako sa confidentiality. Ang mahalagang bahagi ay ang pagiging tiyak tungkol sa kung ano ang kumpidensyal, paano ito maaaring gamitin, at ano ang mangyayari kapag may umalis.

Maaaring mayroon ding mga tungkulin sa federal reporting ang ilang kumpanya. Ang BOI report ay isang beneficial ownership information report, isang federal filing na maaaring mangailangan sa ilang kumpanya na mag-ulat ng impormasyon tungkol sa mga taong may-ari o may kontrol sa kanila. Nagbago na sa paglipas ng panahon ang mga tuntunin sa BOI reporting, kaya laging kumpirmahin ang kasalukuyang mga requirement sa pamamagitan ng mga opisyal na federal source at isang lisensiyadong abogado. Para sa mas malawak na tulong sa legal setup, tingnan ang Pagsunod sa Negosyo at Paglilisensya.

Hindi mo kailangan ng perpektong dokumento sa unang araw, pero kailangan mo ng seryosong pag-uusap. Ganito ang isang kapaki-pakinabang na proseso:

1. Ilista ang mahihirap na paksa bago ihain ang negosyo: pagmamay-ari, mga tungkulin, pera, vesting, mga pag-alis, pagboto, at pagmamay-ari ng IP.
2. Isulat ang mga inaasahan ng bawat founder sa payak na wika.
3. Ihambing ang inyong mga pagpipilian sa estruktura ng negosyo. Kung kailangan, suriin ang Paano Bumuo ng LLC sa US at Ano ang EIN at Paano Kumuha Nito. Ang EIN, o Employer Identification Number, ay ang tax ID ng negosyo na ibinibigay ng IRS.
4. Magpasya kung ano ang dapat mapaloob sa kasunduan ng mga co-founder at ano ang dapat ding lumitaw sa operating agreement ng LLC o sa mga dokumento ng korporasyon.
5. Ipasuri sa isang lisensiyadong abogado ang draft bago lumagda ang lahat.
6. Itago ang mga nilagdaang kopya at i-update ang kasunduan kapag nagbago ang negosyo.

Maaaring kailanganin mo rin ang isang registered agent, na siyang tao o kumpanyang awtorisadong tumanggap ng mga legal at government paper para sa negosyo. Karaniwan itong bahagi ng pagbuo ng entity, hindi ng mismong kasunduan ng mga co-founder, ngunit dapat alam ng mga founder kung sino ang may responsibilidad na panatilihing updated ang mga rekord ng estado.

Nag-iiba ang mga legal na gastos ayon sa estado, pagiging komplikado, at kung nagsisimula ka mula sa wala o nire-revise ang isang hindi magandang draft. Para sa review ng founder agreement o isang set ng mga dokumento sa pagbuo, ang mga legal fee para sa maliliit na negosyo ay kadalasang pumapasok sa mga state-dependent flat-fee range mula sa ilang daang dolyar hanggang ilang libong dolyar. Ang mga range na iyon ay hindi mga quote. Kung may mga isyu sa buwis, paglilipat ng IP, maraming entity, o gawain para maging handa sa investor, maaaring mas mataas ang kabuuan.

Kung gusto mo ng mas malinaw na ideya tungkol sa legal pricing, tingnan ang Magkano ang Gastos ng Abogado sa Negosyo. Kung gusto mo ng tulong sa paghahanap ng abogado, maaari mong gamitin ang libreng matching service ng FoundryCounsel sa Magpa-match o matuto pa sa Paano Ito Gumagana. Ang FoundryCounsel ay hindi isang law firm at hindi nagbibigay ng legal na payo. Nag-aalok ito ng pangkalahatang impormasyong pang-edukasyon at libreng paraan upang ikonekta ang mga may-ari ng negosyo sa mga lisensiyadong abogado.

Kapag humihingi ka ng match o nakikipag-ugnayan sa abogado, ibahagi lamang ang mga pangunahing detalye sa pakikipag-ugnayan at maikling paglalarawan ng problema. Huwag magpadala ng sensitibong personal na identifier, detalye ng bangko, impormasyon sa imigrasyon, o kumpidensyal na lihim ng negosyo sa pamamagitan ng form.