Создание бизнес-структуры (LLC, S-Corp, C-Corp)

Создание бизнес-сущности — это юридическое формирование структуры бизнеса, под которой вы будете работать. Частые варианты включают: LLC (limited liability company, компания с ограниченной ответственностью — бизнес-структура, которая во многих случаях позволяет отделить ваши личные активы от долгов бизнеса), C-corp (корпорация C — C corporation, корпорация, которая по умолчанию облагается налогом отдельно от ее владельцев) и S-corp (S corporation — S corp, налоговая опция, которая может позволить некоторым компаниям передавать доходы и убытки владельцам для целей федерального налогообложения, если выполнены правила IRS).

Люди также используют выражение «S-corp» в значении либо корпорации, которая выбрала налоговый режим S-corp, либо, в некоторых случаях, LLC, которая попросила IRS облагать ее таким образом. Именно поэтому этот выбор может быстро стать запутанным.

Юрист в этой области помогает выбрать структуру, которая подходит под то, как вы планируете вести бизнес, кто им владеет, как будут приниматься решения и какие отчеты/заявления требует ваш штат. Юрист также может подготовить ключевые документы, такие как articles of organization (устав/учредительный документ, который обычно подают в штат, чтобы создать LLC), учредительные документы корпорации, operating agreement (внутренний документ, который объясняет, как LLC принадлежит и управляется), устав (bylaws), соглашения с основателями (founder agreements), а также связанные согласия.

Если вы все еще сравниваете варианты, см. LLC vs. corporation: which is right и how to form an LLC in the US.

Этот сервис полезен новым владельцам, которые хотят начать правильно, и действующим компаниям, которым может понадобиться исправить ранние ошибки.

Вам может понадобиться юрист по созданию бизнеса, если:

• вы выбираете между LLC и корпорацией
• у вас 2 или более владельца и нужны четкие правила по владению, контролю и выходу (выходу из состава/прекращению участия)
• один из основателей вкладывает больше денег, работы или интеллектуальной собственности, чем другой
• вы планируете привлечь инвестиции позже
• вы хотите выбрать налоговый режим S-corp и нужно понимать корпоративные и налоговые шаги
• вы — основатель-иммигрант или не носитель английского языка и хотите, чтобы документы и следующие шаги объяснили ясно
• вы открываетесь в регулируемой сфере и нужно проверить лицензии или ограничения по владению
• вы входите в существующий бизнес или преобразуете его из индивидуального предпринимателя (sole proprietorship)

DBA (doing business as, работа под торговым названием — публичное имя, отличающееся от юридического названия компании) также может быть частью подготовки, если вы хотите вести маркетинг под другим названием. Правила зависят от вашего штата или округа.

Официальные требования сильно различаются по штатам, поэтому разумно уточнить детали у вашего Секретаря штата, на IRS.gov и у лицензированного юриста. Вы также можете ознакомиться с сопутствующими сервисами на business compliance and licensing и partnership and founder agreements.

Бизнес-юрист делает больше, чем просто подает одну форму.

Типичная работа может включать:

• обсуждение ваших целей, плана владения, налоговых вопросов и зон риска простым языком
• сравнение вариантов организационной формы с учетом вашего штата, количества владельцев и будущих планов
• проверку того, доступно ли название вашего бизнеса у Секретаря штата, и, если уместно, стоит ли проводить поиск товарного знака на USPTO.gov
• подготовку и подачу государственного документа о создании, например articles of organization для LLC или articles of incorporation для корпорации
• помощь с назначением registered agent (уполномоченного лица или компании, которые имеют право получать юридические документы и официальную почту для бизнеса)
• подготовку внутренних документов, таких как operating agreement, bylaws, действия учредителей (incorporator actions), записи по акциям или членству (stock или membership records) и соглашения с основателями
• помощь с подачей заявки на EIN (Employer Identification Number, идентификационный номер работодателя — федеральный налоговый ID для бизнеса) через IRS.gov или объяснение, когда он вам нужен
• обсуждение того, может ли подойти выбор налогового режима S-corp, и координация с вашим бухгалтером при необходимости
• обозначение следующих требований по комплаенсу: годовые отчеты, лицензии, разрешения, записи о владельцах и сроки

Если ваш бизнес будет подписывать документы с клиентами, поставщиками или основателями сразу, юрист также может помочь с NDA (non-disclosure agreement, соглашение о неразглашении — контракт для защиты конфиденциальной информации) или MSA (master services agreement, генеральное/рамочное соглашение об услугах — основной контракт, который задает общие условия для постоянной работы между компаниями). Эти документы часто оформляют вместе с созданием, потому что они определяют работу бизнеса с первого дня. Подробнее см. на contracts and agreements.

FoundryCounsel не дает юридические консультации и не создает отношения «адвокат—клиент». Мы предоставляем общую образовательную информацию и бесплатный подбор с лицензированными юристами.

Точный порядок зависит от штата и типа бизнеса, но большинство созданий следуют похожему пути.

1. Выберите штат регистрации (state of formation). Часто это ваш штат проживания, но не всегда.
2. Сравните типы организационной формы. Цель — подобрать структуру под владение, управление, налоги и планы роста.
3. Проверьте название. Ваш юрист может проверить доступность названия в штате и обсудить вопросы, связанные с товарными знаками.
4. Подготовьте и подайте учредительные документы в Секретариат штата или другой орган штата.
5. Создайте внутренние правила. Для LLC обычно это означает operating agreement. Для корпорации это часто bylaws и первоначальные резолюции.
6. Получите EIN на IRS.gov, если нужно.
7. Обработайте налоговые выборы (tax elections), лицензии, разрешения и стартовые шаги, например открытие банковского счета и заключение контрактов.
8. Настройте напоминания о комплаенсе: годовые отчеты, ведение записей (recordkeeping) и продления.

Если вы хотите получить простое общее представление до разговора с юристом, начните с guides, what is an EIN and how to get one и how it works.

Многие юристы обрабатывают базовые создания на условиях фиксированной оплаты (flat fee). Стоимость — это диапазоны по штатам, а не котировки (quotes). Сборы за подачу и государственные пошлины обычно оплачиваются отдельно.

Типичные диапазоны фиксированной оплаты от юристов могут выглядеть так:

• LLC для одного владельца: примерно $300–$1,200 плюс государственные сборы за подачу
• LLC с несколькими участниками и адаптированным operating agreement: примерно $800–$2,500 плюс государственные сборы за подачу
• создание корпорации с bylaws и первоначальными документами: примерно $900–$2,500 плюс государственные сборы за подачу
• поддержка с выбором налогового режима S-corp или координация: примерно $150–$800 в дополнительной юридической или подаче поддержки — в зависимости от объема
• соглашения с основателем или партнерством, подготовленные одновременно: примерно $500–$2,500 или больше — в зависимости от сложности

Цена часто растет, когда владельцев несколько, взносы неравномерные, есть планы инвесторов, особые права на голосование, vesting, проблемы с интеллектуальной собственностью или необходимость проверить правила лицензирования.

Возможно, вы сможете сделать это самостоятельно, если:

• вы единственный владелец
• бизнес с низким риском и понятный/простой
• вы регистрируете бизнес в вашем штате проживания
• у вас нет инвесторов, сооснователей или необычных налоговых вопросов
• вам комфортно внимательно читать инструкции Секретаря штата и разъяснения на IRS.gov

Услуги юриста часто оправданы, если:

• владельцев 2 или более
• вы хотите индивидуальные условия владения, распределения прибыли или выхода
• вы выбираете между налогообложением LLC и налогообложением корпорации
• вы планируете нанимать, привлекать деньги или предоставлять долю (equity)
• вы входите в регулируемую отрасль или вскоре подписываете договор аренды
• вы хотите снизить вероятность дорогой «очистки/исправлений» позже

Для более широкого контекста по ценам см. how much does a business lawyer cost. Будьте осторожны с теми, кто обещает конкретный результат, одобрение или регистрацию.

Короткая консультация легче, если вы знаете, что спросить. Хорошие вопросы включают:

• Какой тип организационной формы, по вашему мнению, подходит под мою ситуацию — и почему?
• Какие документы входят в вашу фиксированную оплату (flat fee), а какие оплачиваются отдельно?
• Подготовите ли вы кастомизированный operating agreement или agreement с основателем, если это потребуется?
• Какие государственные отчеты/подачи (state filings), годовые отчеты и сроки мне ожидать после создания?
• Вы координируете работу с моим бухгалтером по вопросам EIN, налоговой классификации или выбора S-corp?
• Если я использую другое название бизнеса, нужно ли мне подавать DBA?
• Если я планирую скоро подписать договор аренды или контракты с клиентами, что нужно сделать в первую очередь?

FoundryCounsel делает процесс подбора простым. Вы сообщаете нам ваш штат и короткое описание того, какая потребность у вашего бизнеса, а мы пытаемся связать вас с лицензированным юристом, который выполняет такие работы. Услуга подбора для владельцев бизнеса бесплатна. Участвующие юристы платят фиксированный маркетинговый взнос за участие.

Пожалуйста, не отправляйте конфиденциальную информацию через форму. Передавайте только контактные данные и краткое описание проблемы — не ваш номер Social Security, ITIN, EIN, иммиграционный статус, номера банковских счетов или конфиденциальные бизнес-«секреты».

Чтобы начать, перейдите на get matched. Также вы можете посмотреть более широкий список services, которые мы покрываем, или получить помощь на help.