Thành lập pháp nhân doanh nghiệp (LLC, S-corp, C-corp)

Thành lập pháp nhân doanh nghiệp là việc tạo ra một cấu trúc pháp lý cho doanh nghiệp mà bạn sẽ vận hành theo đó. Các lựa chọn phổ biến gồm: LLC (limited liability company, một loại hình doanh nghiệp có thể tách biệt tài sản cá nhân của bạn khỏi các khoản nợ của doanh nghiệp trong nhiều trường hợp), C-corp (C corporation, doanh nghiệp được đánh thuế riêng biệt với các chủ sở hữu theo mặc định) và S-corp (S corporation, lựa chọn thuế cho phép một số doanh nghiệp chuyển thu nhập và lỗ sang cho chủ sở hữu để phục vụ thuế liên bang nếu đáp ứng quy định của IRS).

Mọi người cũng dùng “S-corp” để chỉ: (1) một công ty (corporation) đã bầu chọn chế độ thuế S-corp, hoặc (2) trong một số trường hợp, một LLC đã đề nghị IRS đánh thuế theo cách đó. Đây là một lý do khiến lựa chọn này có thể nhanh chóng gây nhầm lẫn.

Luật sư trong lĩnh vực này giúp bạn chọn cấu trúc phù hợp với cách bạn dự định vận hành doanh nghiệp, ai là người sở hữu, cách ra quyết định, và bang của bạn yêu cầu những hồ sơ nào. Luật sư cũng có thể chuẩn bị các tài liệu quan trọng như articles of organization (giấy tờ thường được nộp cho bang để tạo lập một LLC), bộ hồ sơ thành lập của công ty, operating agreement (tài liệu nội bộ giải thích LLC được sở hữu và quản lý như thế nào), bylaws, founder agreements (thỏa thuận của người sáng lập) và các chấp thuận/biên bản liên quan.

Nếu bạn vẫn đang so sánh lựa chọn, hãy xem LLC vs. corporation: lựa chọn nào phù hợp hơn và cách thành lập LLC tại Mỹ.

Dịch vụ này hữu ích cho các chủ doanh nghiệp mới muốn bắt đầu đúng “ngay từ đầu”, và cho các doanh nghiệp hiện có có thể cần khắc phục các sai sót ban đầu.

Bạn có thể cần luật sư về thành lập doanh nghiệp nếu:

• bạn đang cân nhắc giữa LLC và corporation
• bạn có từ 2 người đồng sở hữu trở lên và cần các quy tắc rõ ràng về sở hữu, quyền kiểm soát và việc thoái/chấm dứt
• một người sáng lập (founder) đang góp nhiều tiền, công sức hoặc tài sản trí tuệ hơn người còn lại
• bạn dự định huy động vốn sau này
• bạn muốn chọn chế độ thuế S-corp và cần hiểu các bước pháp lý và thuế liên quan
• bạn là người sáng lập nhập cư hoặc người không phải người bản xứ tiếng Anh và muốn tài liệu cùng các bước tiếp theo được giải thích rõ ràng
• bạn mở doanh nghiệp trong lĩnh vực được quản lý và cần kiểm tra giấy phép hoặc các hạn chế về sở hữu
• bạn đang mua lại một doanh nghiệp hiện có hoặc chuyển đổi từ mô hình sole proprietorship

Một DBA (doing business as, tên doanh nghiệp công khai khác với tên pháp lý của công ty) cũng có thể là một phần của quy trình nếu bạn muốn tiếp thị dưới một tên khác. Quy định sẽ phụ thuộc vào bang hoặc quận (county) của bạn.

Các yêu cầu chính thức có thể khác nhau rất nhiều giữa các bang, vì vậy nên xác nhận chi tiết với Bộ Ngoại vụ Bang (Secretary of State), IRS.gov, và một luật sư được cấp phép. Bạn cũng có thể xem các dịch vụ liên quan tại business compliance and licensing và partnership and founder agreements.

Luật sư kinh doanh làm nhiều hơn việc nộp một mẫu đơn.

Các công việc thường gặp có thể bao gồm:

• trao đổi về mục tiêu của bạn, kế hoạch sở hữu, câu hỏi về thuế và các khu vực rủi ro bằng ngôn ngữ dễ hiểu
• so sánh các lựa chọn loại hình doanh nghiệp dựa trên bang của bạn, số lượng chủ sở hữu và kế hoạch trong tương lai
• kiểm tra xem tên doanh nghiệp của bạn có sẵn với Secretary of State hay không, và nếu cần, xem việc tra cứu nhãn hiệu (trademark) trên USPTO.gov có phù hợp hay không
• chuẩn bị và nộp tài liệu thành lập của bang, chẳng hạn articles of organization cho một LLC hoặc articles of incorporation cho một corporation
• giúp chỉ định registered agent (người hoặc công ty được ủy quyền để nhận giấy tờ pháp lý và thư tín chính thức cho doanh nghiệp)
• soạn thảo các tài liệu nội bộ như operating agreement, bylaws, incorporator actions, sổ sách cổ phần hoặc thành viên (stock hoặc membership records), và founder agreements
• hỗ trợ bạn xin EIN (Employer Identification Number, mã số thuế liên bang của doanh nghiệp) thông qua IRS.gov hoặc giải thích khi nào bạn cần có mã này
• trao đổi liệu việc bầu chọn thuế theo chế độ S-corp có phù hợp không, và phối hợp với kế toán của bạn khi cần
• xác định các hạng mục tuân thủ bước tiếp theo như báo cáo thường niên, giấy tờ lưu trữ (recordkeeping), giấy phép/permit, hồ sơ sở hữu và các hạn chót (deadlines)

Nếu doanh nghiệp của bạn sẽ ký giấy tờ với khách hàng, nhà cung cấp hoặc người sáng lập ngay lập tức, luật sư cũng có thể hỗ trợ với NDA (non-disclosure agreement, hợp đồng dùng để bảo vệ thông tin bí mật) hoặc MSA (master services agreement, hợp đồng khung là hợp đồng chính đặt ra các điều khoản chung cho công việc liên tục giữa các doanh nghiệp). Các tài liệu này thường được xử lý cùng với quá trình thành lập vì chúng định hình cách doanh nghiệp vận hành từ ngày đầu tiên. Tìm hiểu thêm tại contracts and agreements.

FoundryCounsel không đưa ra tư vấn pháp lý và không tạo lập quan hệ luật sư-khách hàng. Chúng tôi cung cấp thông tin giáo dục chung và dịch vụ ghép nối miễn phí với các luật sư được cấp phép.

Thứ tự chính xác phụ thuộc vào bang và loại hình doanh nghiệp, nhưng hầu hết việc thành lập đều đi theo một lộ trình tương tự.

1. Chọn bang nơi thành lập. Thường là bang nơi bạn sinh sống, nhưng không phải lúc nào cũng vậy.
2. So sánh loại hình pháp nhân. Mục tiêu là chọn cấu trúc phù hợp với sở hữu, quản trị, thuế và kế hoạch tăng trưởng.
3. Kiểm tra tên. Luật sư của bạn có thể rà soát tính sẵn có của tên theo bang và trao đổi về các vấn đề liên quan đến nhãn hiệu.
4. Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập cho Secretary of State hoặc cơ quan bang khác.
5. Thiết lập quy tắc nội bộ. Với LLC, điều này thường đồng nghĩa với operating agreement. Với corporation, thường là bylaws và các nghị quyết ban đầu (initial resolutions).
6. Nhận EIN từ IRS.gov nếu cần.
7. Xử lý các lựa chọn thuế, giấy phép/permit và các bước mở đầu như thiết lập ngân hàng (banking) và ký kết hợp đồng.
8. Thiết lập nhắc nhở tuân thủ cho báo cáo thường niên, lưu trữ hồ sơ và các lần gia hạn.

Nếu bạn muốn có cái nhìn tổng quan đơn giản trước khi trao đổi với luật sư, hãy bắt đầu với các hướng dẫn, EIN là gì và cách lấy EIN và cách nó hoạt động.

Nhiều luật sư xử lý các việc thành lập cơ bản theo mô hình phí trọn gói. Chi phí là khoảng phí theo từng bang, không phải báo giá cố định. Phí nộp (filing fees) và phí của bang thường được tính riêng.

Các mức phí trọn gói phổ biến của luật sư có thể như sau:

• thành lập LLC cho 1 chủ sở hữu: khoảng $300 đến $1,200 cộng với phí nộp của bang
• LLC nhiều thành viên kèm operating agreement được tùy chỉnh: khoảng $800 đến $2,500 cộng với phí nộp của bang
• thành lập corporation kèm bylaws và hồ sơ ban đầu: khoảng $900 đến $2,500 cộng với phí nộp của bang
• hỗ trợ bầu chọn thuế S-corp hoặc phối hợp: khoảng $150 đến $800 cho phần hỗ trợ pháp lý hoặc nộp hồ sơ bổ sung, tùy theo phạm vi
• thỏa thuận của người sáng lập hoặc thỏa thuận đối tác (partnership agreements) chuẩn bị cùng lúc: khoảng $500 đến $2,500 hoặc hơn, tùy theo độ phức tạp

Giá thường tăng khi có nhiều chủ sở hữu, mức góp không đồng đều, kế hoạch của nhà đầu tư, quyền biểu quyết đặc biệt, cơ chế vesting, các vấn đề về tài sản trí tuệ, hoặc nhu cầu rà soát quy tắc cấp phép.

Bạn có thể tự làm nếu:

• bạn là chủ sở hữu duy nhất
• doanh nghiệp có rủi ro thấp và khá đơn giản
• bạn thành lập tại bang nơi bạn đang sinh sống
• bạn không có nhà đầu tư, người đồng sáng lập, hoặc các câu hỏi thuế bất thường
• bạn thấy thoải mái khi đọc kỹ hướng dẫn của Secretary of State và chỉ dẫn trên IRS.gov

Thuê luật sư thường đáng giá nếu:

• có từ 2 người đồng sở hữu trở lên
• bạn muốn các điều khoản sở hữu, chia sẻ lợi nhuận hoặc điều khoản thoái/chấm dứt được tùy chỉnh
• bạn đang lựa chọn giữa đánh thuế theo LLC và đánh thuế theo corporation
• bạn dự định tuyển dụng, huy động vốn, hoặc cấp/cấp quyền sở hữu (equity)
• bạn tham gia ngành nghề chịu quản lý hoặc sắp ký hợp đồng thuê mặt bằng
• bạn muốn giảm khả năng phải khắc phục tốn kém sau này

Để có thêm bối cảnh về cách định giá, xem chi phí thuê luật sư doanh nghiệp là bao nhiêu. Hãy cẩn trọng với bất kỳ ai hứa hẹn một kết quả, sự chấp thuận hoặc đăng ký cụ thể.

Một buổi trao đổi ngắn sẽ dễ dàng hơn khi bạn biết cần hỏi gì. Các câu hỏi tốt gồm:

• Loại hình pháp nhân nào theo anh/chị phù hợp với tình huống của tôi, và vì sao?
• Trong phí trọn gói của anh/chị có bao gồm những tài liệu nào, và chi phí nào là phần phát sinh?
• Nếu cần, anh/chị sẽ soạn operating agreement hoặc founder agreement được tùy chỉnh không?
• Sau khi thành lập, tôi nên kỳ vọng những hồ sơ nộp của bang (state filings), báo cáo thường niên và hạn chót nào?
• Anh/chị có phối hợp với kế toán của tôi về các câu hỏi liên quan đến EIN, cách phân loại thuế (tax classification) hoặc bầu chọn S-corp không?
• Nếu tôi dùng tên doanh nghiệp khác, tôi có cần nộp DBA không?
• Nếu sớm ký hợp đồng thuê mặt bằng hoặc hợp đồng với khách hàng, tôi nên xử lý việc gì trước?

FoundryCounsel giúp quy trình ghép nối trở nên đơn giản. Bạn cho chúng tôi biết bang của bạn và mô tả ngắn gọn nhu cầu pháp lý của doanh nghiệp, và chúng tôi sẽ cố gắng kết nối bạn với một luật sư được cấp phép có kinh nghiệm xử lý loại việc này. Dịch vụ ghép nối là miễn phí cho chủ doanh nghiệp. Các luật sư tham gia trả một phí marketing trọn gói để tham gia.

Vui lòng không gửi thông tin nhạy cảm qua biểu mẫu. Chỉ chia sẻ thông tin liên hệ và mô tả ngắn về vấn đề, không gửi số An sinh xã hội (Social Security number), ITIN, EIN, tình trạng nhập cư, số tài khoản ngân hàng hoặc bí mật kinh doanh mang tính bảo mật.

Để bắt đầu, hãy truy cập get matched. Bạn cũng có thể xem các dịch vụ mà chúng tôi hỗ trợ hoặc tìm trợ giúp tại help.