LLC или корпорация: что подходит вашему бизнесу?

LLC означает общество с ограниченной ответственностью (limited liability company). Это правовая форма бизнеса, создаваемая в соответствии с законодательством штата, которая может помочь отделить личные активы владельца от бизнес-долгов и претензий.

Корпорация — это также отдельная правовая форма бизнеса, создаваемая в соответствии с законодательством штата. Обычно у нее больше формальных правил в части владения, управления, ведения документации и принятия решений.

S-corp означает выбор S-corp (налоговое избрание S corporation). Сам по себе это не отдельная организационно-правовая форма бизнеса. Это федеральный налоговый статус, который некоторые подходящие LLC и корпорации могут выбрать через IRS.

C-corp означает C corporation для целей федерального налогообложения. Это стандартный налоговый режим для большинства корпораций, если они должным образом не выбрали статус S-corp.

EIN означает Employer Identification Number (идентификационный номер работодателя). Это налоговый идентификатор бизнеса, выдаваемый IRS, и часто требуется для найма, банковских операций и налоговой отчетности.

Зарегистрированный агент — это лицо или компания, указанные в штате для получения юридических и государственных документов для бизнеса.

Операционное соглашение (operating agreement) — основной внутренний документ для LLC. В нем описывается, кто владеет LLC, как принимаются решения, как распределяется прибыль и что происходит, если владелец уходит.

Уставные документы (articles of organization) — учредительный документ, который обычно подают в штат для создания LLC.

DBA означает doing business as (работа под названием). Это зарегистрированное коммерческое название, используемое компанией, отличное от ее юридического имени.

Если вы все еще решаете, какая структура подходит лучше, как создать LLC в США и что такое EIN и как его получить — хороший следующий шаг.

И LLC, и корпорации могут помочь создать юридическое отделение между бизнесом и владельцем. На практике это может уменьшить личную подверженность рискам, если бизнес подадут в суд или если он не сможет погасить долг, но защита не является автоматической или неограниченной. Владельцам по-прежнему нужно соблюдать закон, разделять бизнес и личные финансы, правильно оформлять договоры и надлежащим образом поддерживать деятельность юридического лица.

Обе структуры обычно требуют:

• подачи учредительных документов в штат
• зарегистрированного агента
• EIN во многих реальных ситуациях
• постоянной отчетности или подач в штат
• бизнес-лицензий или разрешений в зависимости от отрасли и города
• отдельных налоговых и бухгалтерских записей

Для обоих типов точные правила зависят от штата, где вы создаете и ведете бизнес. Всегда подтверждайте правила подачи документов и ежегодные требования в офисе Secretary of State, а налоговые детали — на IRS.gov.

Если хотите помощь с сравнением задач по созданию и соблюдению требований, смотрите создание бизнес-юридического лица и бизнес-соблюдение требований и лицензирование.

Для многих небольших бизнесов главные отличия — это налоги, гибкость владения и насколько компания должна быть формальной.

Налоги

В начале LLC часто проще. LLC с одним владельцем обычно облагается по умолчанию как индивидуальное предпринимательство (sole proprietorship) для целей федерального налогообложения, а LLC с несколькими владельцами обычно облагается как партнерство (partnership), если только она не выбрала корпоративное налогообложение. Это означает, что прибыль может переходить к владельцам в их личные налоговые декларации.

Корпорация обычно по умолчанию облагается как C-corp. C-corp платит налог на корпоративную прибыль, а затем акционеры тоже могут платить налог с дивидендов, которые они получают. Часто это называют «двойным налогообложением».

Подходящая LLC или корпорация может выбрать для целей налогообложения статус S-corp через IRS. В некоторых ситуациях это может снизить налог на самозанятость (self-employment tax), но также добавляет требования по зарплате и соблюдению требований. Право на S-corp имеет строгие ограничения, включая правила о владельцах (акционерах) и структуре акций. IRS.gov — официальный источник этих правил.

Владение

LLC обычно более гибкие. Они часто хорошо подходят для одного владельца, для супружеской пары, для друзей, начинающих сервисный бизнес, или для семейной компании, которая хочет прописать в операционном соглашении особые правила.

Корпорации часто лучше подходят бизнесам, которые планируют выпускать акции, привлекать нескольких инвесторов, выстраивать формальное корпоративное управление или расти так, что потребуются более четкие правила владения. Инвесторы венчурного капитала часто предпочитают корпорации, особенно корпорации Delaware, но не каждый стартап в этом нуждается.

Документы и формальности

У LLC обычно меньше обязательных формальностей. Они все равно должны вести хорошие записи, но во многих штатах им не нужно проводить те же формальные ежегодные встречи или хранить такие же типы протоколов компании, как корпорациям.

Корпорации обычно требуют более формального корпоративного управления. Как правило, это включает директоров, должностных лиц, устав (bylaws), записи об акциях, действия совета директоров (board actions) и действия акционеров. Эти шаги выполнимы, но они требуют дисциплины.

Если вы не уверены, что выбор связан с налоговым планированием, полезно поговорить и с CPA (сертифицированным бухгалтером), и с лицензированным юристом. FoundryCounsel — не юридическая фирма и не предоставляет юридические консультации, но вы можете получить подбор лицензированного юриста по бизнесу бесплатно, чтобы установить связь.

LLC часто является практичным выбором, когда бизнесу нужно отделение по ответственности без большого количества корпоративных формальностей.

Частые примеры:

• фриланс-дизайнер или консультант с одним владельцем
• небольшой онлайн-магазин, которым управляют один-два основателя
• местный сервисный бизнес, например уборка, кейтеринг (питание на мероприятиях), ландшафтные работы или ремонт
• семейный бизнес, который хочет гибкие правила распределения прибыли
• бизнес, который хочет начать просто, а затем проверить, имеет ли смысл выбор налогового режима S-corp

LLC может быть лучше, если вы хотите:

• более простые правила управления
• меньше требований к формальным встречам
• гибкость в том, как распределяются прибыль и обязанности — при соблюдении требований закона и налоговых правил
• структуру, с которой знакомы многие банки, поставщики и арендодатели

Но LLC не всегда оказывается простой в каждом штате. Некоторые штаты взимают ежегодные сборы, франшизные налоги (franchise taxes), плату за публикации или отчетные сборы. Стоимость подачи документов и их обслуживания зависит от штата и часто составляет примерно от $50 до $800 или больше — для создания и повторяющихся подач — в зависимости от штата и бизнеса. Эти диапазоны не являются котировками.

Если вы создаете LLC, не пропускайте операционное соглашение только потому, что ваш штат может не требовать его подачи. Это один из самых важных документов для предотвращения споров между владельцами в будущем. Если у вас есть со-основатели, прочтите соглашения о партнерстве и об участии основателей.

Корпорация может стоить дополнительных документов, когда бизнесу нужна более формальная структура владения или когда планы — привлекать деньги от инвесторов.

Частые примеры:

• стартап, который планирует искать внешнее финансирование
• бизнес, который хочет выпускать акции основателям, сотрудникам или инвесторам
• компания с более сложным корпоративным управлением и правилами одобрения
• бизнес, которому может быть выгодно оставлять прибыль внутри компании — в зависимости от налоговых консультаций

Корпорация может быть лучше, если вы хотите:

• хорошо известную модель владения, основанную на акциях
• более понятные пути для выпуска акций
• структуру, которую предпочитают некоторые инвесторы и акселераторы
• формальный надзор со стороны совета директоров (board) с самого начала

Тем не менее корпорация — не автоматически «самый серьезный вариант» для всех. Многие успешные небольшие бизнесы остаются LLC на протяжении лет. Если вы выбираете корпорацию, будьте готовы к большему объему администрирования: уставы (bylaws), записи об выпуске акций, одобрения совета и акционеров, а также постоянное корпоративное сопровождение.

Если ваш бизнес будет подписывать договоры с клиентами, нанимать подрядчиков или арендовать помещения, выбор структуры должен соответствовать вашим документам. См. договоры и соглашения и коммерческие аренды и недвижимость.

Если вы в затруднении, используйте этот чек-лист.

1. Узнайте, сколько будет владельцев сейчас и в ближайшие 12–24 месяца.
2. Спросите, ожидаются ли внешние инвесторы, гранты акций или венчурный капитал.
3. Спросите, важнее ли вам простота операций, чем формальное корпоративное управление.
4. Спросите, могут ли ожидаемые прибыли оправдывать рассмотрение с CPA вопроса о налоговом режиме S-corp.
5. Узнайте, что именно берет ваш штат за создание, ежегодные отчеты, франшизные налоги и другие подачи.
6. Спросите, нужны ли вашим со-владельцам индивидуальные правила по голосованию, выкупам (buyouts), тупиковым ситуациям (deadlocks) или распределению прибыли.
7. Спросите, предъявляет ли ваш банк, арендодатель или крупный клиент требования к типу юридического лица.

Простое правило:

• Если вы — небольшой бизнес с операционной моделью «владелец-оператор» и хотите гибкости, начните с изучения LLC.
• Если планируете выпускать акции, привлекать институциональные деньги или строить формальную структуру, готовую для инвесторов, рассмотрите корпорацию.
• Если основной причиной выбора являются налоги, не делайте догадок. Проверьте факты с CPA и лицензированным юристом.

Вы также можете сравнить шаги по созданию в как создать LLC в США и узнать больше о процессе на как это работает.

Какую бы структуру вы ни выбрали, используйте официальные источники.

• Проверьте сайт вашего Secretary of State для форм по созданию, правил по названию, сроков ежегодных отчетов и требований к зарегистрированному агенту.
• Проверьте IRS.gov по заявкам на EIN, налоговой классификации и правилам выбора S-corp.
• Если для вас важно название бизнеса, проверьте USPTO.gov, чтобы изучить федеральные записи о товарных знаках (trademark) до того, как вы серьезно вложитесь в брендинг.

Несколько частых ошибок, которых стоит избегать:

• выбирать структуру, ориентируясь только на советы из социальных сетей
• смешивать личные деньги и деньги бизнеса
• создать бизнес, но пропустить операционное соглашение или корпоративный устав (corporate bylaws)
• подписывать договоры не в имени компании
• пропускать ежегодные отчеты или сроки по франшизным налогам
• считать, что S-corp — это тип компании, а не налоговый выбор

Вам также могут рассказать о BOI report — это отчет о сведениях о бенефициарном владении (Beneficial Ownership Information report). Это федеральное требование по отчетности о владении, которое со временем менялось и может измениться снова. Всегда подтверждайте действующее правило через официальный федеральный источник и, при необходимости, с лицензированным юристом.

Если вам нужна помощь с поиском юриста, получите подбор бесплатно. Делитесь только контактной информацией и кратким описанием того, что вам нужно. Не отправляйте номера Social Security, налоговые идентификаторы, банковские данные, иммиграционный статус или конфиденциальные бизнес-секреты через форму.

Для более широкой помощи по темам бизнес-права посетите guides, services или help.