商業合約與協議

商業合約是一份書面協議，用來說明每一方將做什麼、何時會做、會支付什麼，以及如果出了問題會發生什麼。本服務涵蓋美國小型企業在創業階段與成長過程中常用的文件。

包含的例子有：
- Operating agreement（公司經營協議） — 有限責任公司 LLC（有限責任公司） 的內部規範手冊；LLC 是一種商業架構，能協助把商業責任與所有人的個人責任分隔。
- NDA — 保密協議（non-disclosure agreement），用來規定某些資訊必須保密。
- 客戶服務協議
- 供應商與承包商合約
- 獨立承包商協議
- 網站條款與政策
- 創辦人與合夥條款
- MSA — 主服務協議（master services agreement），用來訂出持續商業關係的主要法律條款；之後再把專案細節加入到較小的工作訂單（work orders）或工作說明書（statements of work）中。
- 採購訂單與銷售條款
- 與租賃相關的商業文件

若你正在成立新公司、聘用承包商、與客戶簽約、分享機密資訊、引入共同所有人，或在超越單純的口頭約定之後進行擴張，就可能需要本服務。若你目前仍在建立公司本身，請見 business entity formation（設立商業實體），以及我們關於 如何在美國成立 LLC 和 LLC vs. corporation（LLC 與公司） 的指南。

FoundryCounsel 不是律師事務所，並且不提供法律建議。我們提供一般性的教育資訊與免費將你配對給有執照的律師。

有執照的律師做的不只是填模板。工作通常會從理解你的公司實際如何運作開始：是誰在付給誰、要交付什麼、哪些期限很重要，以及真正的風險在哪裡。

律師可能會：
- 依你的商業模式從零起草一份新的合約
- 審閱對方提供的合約，並用白話解釋實際風險
- 修訂不清楚或不公平的條款
- 增加付款條款、逾期費用、交付里程碑、續約規則，以及終止權
- 釐清誰擁有成果、軟體程式碼、設計或其他智慧財產
- 在適當情況下加入保密與不招攬（non-solicitation）語言
- 處理爭議解決、管轄地、準據法，以及通知要求
- 檢查簽署人是否有權代表公司受約
- 確保合約彼此能與你的 DBA（doing business as，商號） 及法定實體文件配合運作；DBA 是企業使用的貿易名稱，可能與其法定公司的名稱不同

對於 LLC 的所有人，律師也可能另外起草或修訂經營協議，讓持股比例、表決權、利潤分配、管理權限、買回規則與退出條款清楚明確。對於合夥與共同創辦人，他們也可能協助 合夥與創辦人協議。

如果你的合約牽涉合規問題，例如許可證、受規範的服務或州政府申報要求，律師也可能標示出需要向州務卿（Secretary of State）、IRS.gov 或其他官方機關確認的事項。若你的協議包含對稅務敏感的條款，你也可能想一併檢視 EIN 是什麼以及如何取得。EIN（Employer Identification Number，雇主識別號） 是 IRS 用於企業的稅務識別碼。

多數合約專案會遵循一個實務上的順序。

1. 你用簡單的方式說明商業需求。例如：「我需要一份行銷服務的客戶合約」或「有供應商寄給我一份 12 頁的協議，我不知道我在簽什麼。」
2. 律師會辨識文件類型、時間表，並判斷這份工作是起草、審閱、談判支援，還是三者都需要。
3. 你提供目前版本的草稿或背景事實。申請配對時請使用聯絡方式並簡短描述需求。不要透過表單傳送 SSN、ITIN、EIN、移民身分、銀行帳號，或機密商業秘密。
4. 律師會審閱關鍵條款，例如範圍、付款、權利歸屬、責任上限、違約規則，以及終止。
5. 你會收到意見、修訂版草稿，或全新的草稿。
6. 若需要，律師協助製作紅線（redlines）並與對方進行談判。
7. 你完成定稿並簽署，接著把最後版本存放在你的公司之後找得到的地方。

簡單的審閱可能進行得很快。但較重度的談判或多所有人（multi-owner）協議通常需要更久，因為必須先取得一致的商業條款。若你涉及商業空間，律師也可能協助 商業租賃與不動產。

費用會因州別、律師、合約類型、文件長度與緊急程度而不同。以下是常見的 固定費範圍（flat-fee ranges），不是報價。

• 基本 NDA 審閱或起草：約 $200 到 $800
• 簡單的客戶或承包商合約：約 $500 到 $1,500
• 審閱對方提供的合約並附書面意見：約 $400 到 $1,500
• 單一成員或簡單多成員 LLC 的經營協議：約 $500 到 $2,500
• 持續商業關係的 MSA 或供應商合約：約 $1,000 到 $3,500
• 創辦人、合夥，或更複雜的所有權協議：約 $1,500 到 $5,000+
• 以超出一份草稿的合約談判支援：通常會以額外的獨立固定費或按時計費，取決於工作範圍

在交易具有時間敏感、經過大量談判、屬於特定產業，或牽涉更高的財務風險時，較高的費用範圍很常見。你可以在 商業律師的費用通常多少 了解更多。

務必小心任何在尚未理解實際文件內容之前就給出非常低的數字的人，或承諾特定結果。沒有律師能誠實地保證對方一定會接受條款，或爭議永遠不會發生。

一些低風險情況可以先從簡單模板開始，但模板有其限制。它們可能不符合你的州別、產業，或你的公司實際運作方式。

若符合以下條件，你也許可以先自行處理：
- 專案金額低、風險低
- 你使用的是簡單的 NDA 或短式服務協議，用於例行交易
- 沒有人分享有價值的智慧財產或敏感資料
- 沒有共同所有人（co-owner）、股權、租賃或監管（regulatory）相關問題

若符合以下情況，通常律師更值得：
- 合約超過幾頁，或以密集的法律語言撰寫
- 對方已起草該協議
- 金額會影響你的現金流
- 你在提供信用、接受訂金，或制定退款規則
- 合約會影響軟體、品牌、發明、設計或客戶資料的所有權
- 你正在進入合夥，或變更 LLC 成員權利
- 你在簽署租約、獨家（exclusivity）條款、個人保證，或與不競爭相關的條款
- 你希望即使之後發生爭議，合約也能更有保障地站得住

對於正式的企業名稱與實體相關問題，請查看你所在州的州務卿（Secretary of State）。涉及稅務事項，請使用 IRS.gov。涉及商標問題，請使用 USPTO.gov。有執照的律師可以協助你把這些規則套用到你的特定狀況。

在聘請律師之前，先提出直接問題：
- 你之前處理過這種合約/協議嗎？
- 你會從零起草、審閱，還是協助談判？
- 固定費包含哪些內容？哪些會額外收費？
- 包含幾輪修訂（revisions）？
- 你在這份草稿中看到的最大風險是什麼？
- 哪些條款是市場常規，哪些條款明顯對一方單方面？
- 你認為合理的回覆/交付時間（turnaround time）是多少？
- 有沒有我應該知道的州別特有問題？

FoundryCounsel 的 how it works（運作方式） 很簡單。告訴我們你的商業需求、州別，以及你偏好的語言。我們會免費把你配對給能處理這類工作的有執照律師。FoundryCounsel 不是律師事務所，不代表你，也不會建立律師-委任人關係。參與的律師會支付固定的行銷費用（flat marketing fee）以成為本服務的一部分。

如果你想要協助找到適合的律師來處理合約、NDA、經營協議或相關文件，從這裡開始：Get matched（立即配對）。你也可以瀏覽更多 services（服務） 或 guides（指南）。