商業合約需要找律師嗎？

合約是一份書面協議，用來說明每一方要做什麼、何時做、會付多少，以及如果事情出了問題會怎麼處理。對於非常簡單、風險很低的交易，一份基本範本可以算是合理的起點。

當以下情況成立時，範本可能就足夠：
- 工作量不大，且內容界定清楚
- 付款金額不高
- 合作關係是短期
- 對於智慧財產、機密資訊、退款或期限發生爭議的可能性很低
- 你理解每一條款，並能用白話英文（plain English）清楚解釋

例子包括：一次性的平面設計工作（有明確固定價格）、一份根據可靠來源起草的網站隱私政策再對照你實際的營運做調整，或是針對小額採購的一份簡短供應商合約。

就算如此，也要逐行閱讀。範本不會因為很多人使用就自動安全。州別法律很關鍵，你的實際情況更關鍵，而範本通常會留下空白。

如果你仍在決定公司如何設立，這些指南可能先能幫上忙：如何在美國成立 LLC 與 LLC vs Corporation：哪一種更適合你。LLC（Limited Liability Company，有限責任公司） 是一種能在許多情況下將個人與商業責任分隔開的商業架構。公司（Corporation） 是由股東擁有的獨立法律實體。

當合約會影響你的金錢、所有權、名譽、關鍵客戶，或你的營運能力時，律師審閱通常很值得。持牌的商業律師可以發現一些條款表面看起來很正常，但可能在之後造成昂貴的問題。FoundryCounsel 不是律所，也不提供法律意見，但我們可以協助企業主透過這個方式 完成配對 ，與持牌律師取得這類審閱協助。

若合約涉及以下內容，建議考慮請律師：
- 大額付款、持續性收入，或很長的承諾期限
- 佃租（lease，租賃合約）、設備融資，或債務義務
- 獨家權利、不得競業（non-compete）條款，或對你未來工作的限制
- 智慧財產，例如程式碼、設計、內容、商標或發明的歸屬
- 敏感資訊與 NDA（Non-Disclosure Agreement，保密協議）：這意味著一份合約，規定必須對特定資訊保持機密
- 長期服務協議或 MSA（Master Services Agreement，主服務合約）：用來作為未來專案或工作說明（statements of work）的主要合約規則
- 合夥關係、共同創辦人（co-founder）關係，或股權交易
- 跨州或國際客戶、供應商或承攬人
- 要求在另一州進行仲裁的條款、個人擔保（personal guarantees），或單方面偏向你的賠償（indemnity）用語

以下情況也特別適合尋求協助：在你簽署商業租約之前、在你承接重大客戶之前、在你聘請海外開發團隊之前、以及在你讓另一家公司使用你的品牌之前。

相關協助頁面：合約與協議、合夥與創辦人協議、商業租約與不動產。

你不需要是律師也能察覺警訊。若合約看起來一方不對等、內容模糊，或顯得被急著推進，先停一下。

常見警訊包括：
- 工作範圍不清楚
- 付款時間表含糊，或綁定你無法驗證的條件
- 其他方沒有期限要求，但對你卻設有嚴格期限
- 合約允許其他方在未獲你批准的情況下之後更改條款
- 它聲稱即使是你在專案開始前就已建立的內容，對方仍擁有所有工作成果、資料或改良
- 包含未清楚說明如何取消的自動續約
- 幾乎把其他方的責任限制到沒有，但卻讓你的責任範圍很廣
- 要求你為許多風險對方賠償（indemnify）
- 聲稱爭議必須在很遠的地方處理，或適用你不熟悉的法律
- 包含個人擔保：表示你可能要對商業義務負個人責任

另外，也要小心缺漏基本要項。可用的合約通常應回答：
1. 交易雙方是誰
2. 到底提供的是什麼
3. 會付多少、以及何時付
4. 什麼算完成或驗收
5. 誰擁有交付成果以及其背後的智慧財產
6. 任一方如何終止這筆交易
7. 若發生爭議會怎樣處理

如果你的公司名稱在不同文件中尚未保持一致，也一併修正。DBA（Doing Business As，登記使用他名） 是「以…名義經營」的意思：你的企業可能使用的貿易名稱，且可能與其法定名稱不同。合約中如需使用正確的法律實體名稱，就要使用正確的法定實體名稱。

費用取決於州別、律師經驗，以及交易的複雜程度。費用通常是針對特定工作採取的固定費用區間，或是針對談判採用按時計費。這些區間不是報價（quote）。

你可能會看到的常見「依州別而不同」的固定費用區間包括：
- 短且低複雜度協議的基本合約審閱：約 250 至 800 美元
- 審閱加上修改，以及一通簡短電話：約 500 至 1,500 美元
- 起草一份客製化的客戶或供應商合約：約 750 至 2,500 美元
- 創辦人、合夥、智慧財產，或較高風險的商業合約：約 1,500 至 5,000+ 美元
- 商業租約審閱或談判支援：常見約 1,000 至 5,000+ 美元

短時間的律師審閱可能比一次糟糕條款造成的損失更便宜。例如，在軟體開發合約中一條含糊的「所有權」條款，可能引發關於程式碼歸誰所有的爭議。寫得不好的「續約」條款也可能讓你被鎖在再多一年的費用。

如果你想了解更完整的定價概覽，請看：商業律師的費用通常多少？。如果你需要協助尋找合適的人，你可以透過 完成配對 免費與持牌律師匹配。FoundryCounsel 是免費的配對服務，不是律所，也不提供法律意見。

在付費請法律協助之前，你先自己做第一輪審閱。這能省時間並降低審閱成本，因為你會更清楚該提出哪些問題。

使用這份清單：
1. 核對當事人名稱。確保法定的商業名稱正確。
2. 標記商業條款。價格、訂金、里程碑、逾期費、續約、取消，以及交付日期都應該清楚具體。
3. 找出風險條款。留意賠償（indemnity）、責任限制（limitation of liability）、保證（warranties）、爭議解決（dispute resolution）、準據法（governing law），以及律師費（attorney's fees）。
4. 檢查所有權。如果正在產出工作成果（work product），付款後成果歸誰？哪些既有材料會留在各自手上？
5. 審閱保密內容。確保合約寫明哪些資訊受保護、以及保護多久。
6. 檢查終止權。若對方錯過期限或交付品質不好，你能否退出？
7. 閱讀樣式條款（boilerplate）。樣式條款指合約末端的標準法律條款，例如通知（notice）、讓與（assignment）、不可抗力（force majeure）、修訂（amendment）與放棄（waiver）。它們仍然很重要。

如果合約提到稅務或公司登記細節，務必用官方來源再核對一次。EIN（Employer Identification Number，僱主識別號） 是為企業使用的 IRS 稅務識別號碼。你可以在 什麼是 EIN 以及如何取得 EIN 了解更多。至於實體（entity）資料，請查詢你所在州的州務卿（Secretary of State）。商標問題請使用 USPTO.gov。稅務事項請使用 IRS.gov。

透過表單要求協助時，僅分享聯絡資訊與對問題的簡短描述。不要透過表單傳送你的社會安全號碼（Social Security number）、ITIN、EIN、移民身分、銀行帳戶資訊，或機密的商業祕密。

有些協議在第一天看起來並沒有那麼風險，但實際上風險可能比你想的更高。這些就是許多小型企業會後悔趕著簽下去的合約。

特別留意：
- 創辦人與所有權協議
- 合夥入股或退出（buy-in 或 exit）協議
- 共享收入（revenue-sharing）安排
- 軟體開發與智慧財產（IP）讓與協議
- 授權（licensing）交易
- 與加盟（franchise）相關文件
- 商業租約
- 可能引發雇員分類（worker-classification）疑慮的獨立承攬人合約
- 有品質標準與交付違約金的製造或供應協議
- 對服務水準（service-level）有承諾的重大客戶合約

如果你和其他人一起成立公司，請儘早從所有權文件開始。operating agreement（營運協議，operating agreement） 是 LLC 共同所有人之間的內部合約，用來說明所有權、表決、管理、利潤分配與退出方式。articles of organization（組織章程，articles of organization） 是向州政府提出以成立 LLC 的文件。registered agent（註冊代理人，registered agent） 是被授權可代表公司接收法律與政府通知的個人或公司。BOI report 指「受益人（beneficial ownership）資訊申報／報告（report）」，是某些企業可能需要根據目前的聯邦規則與期限向 FinCEN 提交的聯邦報告，內容涉及誰擁有或控制該公司。

公司設立與合規方面，請參考：商業實體成立 與 商業合規與執照。想讀更一般的內容，請造訪：指南.