사업 계약에 변호사가 필요한가요?

계약서는 각 당사자가 무엇을, 언제 할지, 얼마를 지급할지, 그리고 문제가 생겼을 때 어떻게 되는지를 설명하는 문서화된 합의입니다. 매우 단순하고 위험이 낮은 거래라면 기본 템플릿이 합리적인 출발점이 될 수 있습니다.

다음과 같은 경우 템플릿으로 충분할 수 있습니다:
- 작업 규모가 작고 범위가 명확함
- 지급 금액이 크지 않음
- 관계가 단기적임
- 지식재산권, 기밀 정보, 환불, 마감기한에 관해 분쟁 가능성이 낮음
- 모든 조항을 이해하고 이를 쉬운 영어(plain English)로 설명할 수 있음

예로는 고정 가격이 명확한 일회성 그래픽 디자인 작업, 신뢰할 수 있는 출처로 작성한 뒤 실제 귀하의 비즈니스 관행과 대조해 확인한 단순한 웹사이트 개인정보(프라이버시) 정책, 또는 소규모 주문을 위한 짧은 벤더(vendor) 계약이 있습니다.

그렇더라도 모든 줄을 읽으세요. 많은 사람이 사용한다고 해서 템플릿이 자동으로 안전해지는 것은 아닙니다. 주(州) 법률이 중요하고, 귀하의 사실관계가 중요하며, 템플릿은 종종 빈틈을 남깁니다.

아직 귀하의 비즈니스 구성이 어떻게 되어야 하는지 결정 중이라면 먼저 다음 가이드가 도움이 될 수 있습니다: 미국에서 LLC 설립하는 방법 및 LLC vs 법인(Corporation): 무엇이 맞을까. LLC는 limited liability company(유한책임회사)로, 많은 상황에서 개인과 사업 간 책임을 분리할 수 있는 사업 구조입니다. 법인은 주주가 소유하는 별도의 법인격(독립된 법적 실체)입니다.

계약이 귀하의 돈, 소유권, 평판, 핵심 고객, 또는 사업 운영 능력에 영향을 미친다면 변호사 검토는 종종 그만한 가치가 있습니다. 라이선스를 가진 사업(비즈니스) 변호사는 처음에는 정상적으로 보이지만 나중에 비용이 큰 문제를 만드는 조항을 찾아낼 수 있습니다. FoundryCounsel은 로펌이 아니며 법률 자문을 제공하지 않지만, 이런 종류의 검토를 위해 사업 소유자를 매칭된 라이선스 변호사와 연결해 드릴 수 있습니다.

다음과 같은 계약이라면 변호사를 고려해 보세요:
- 큰 지급, 지속적인 매출, 또는 긴 약정
- 임대차, 장비 금융, 또는 채무 부담
- 독점적 권리, 비경쟁(non-compete) 조항, 또는 향후 업무에 대한 제한
- 코드, 디자인, 콘텐츠, 상표, 발명 등 지식재산권
- 민감한 정보와 NDA(non-disclosure agreement, 비밀유지계약). 특정 정보는 기밀로 유지해야 한다고 말하는 계약입니다
- 장기 서비스 계약 또는 MSA(master services agreement, 마스터 서비스 계약). 향후 프로젝트나 업무 범위(statement of work)에 적용될 규칙을 정하는 기본 계약
- 파트너십, 공동창업자 관계, 또는 지분(equity) 거래
- 다주(여러 주) 또는 해외 고객, 공급업체, 또는 계약자
- 다른 주에서의 중재(arbitration)를 요구하는 조항, 개인 보증(personal guarantees), 또는 한쪽에 유리한 면책/배상(indemnity) 문구

도움이 특히 유용한 좋은 시점에는 상업용 임대차에 서명하기 전, 주요 고객을 맡기 전, 해외 개발 팀을 고용하기 전, 다른 회사가 귀하의 브랜드를 사용하도록 허용하기 전 등이 포함됩니다.

관련 도움 페이지: 계약 및 합의, 파트너십 및 공동창업자 계약, 상업용 임대차 및 부동산.

계약서를 검토하는 데 변호사일 필요는 없습니다. 계약이 한쪽으로만 치우쳐 있거나, 모호하거나, 급하게 작성된 느낌이라면 잠시 멈추세요.

흔한 경고 신호:
- 업무 범위(scope of work)가 불명확함
- 지급 시기(payment timing)가 모호하거나, 귀하가 확인할 수 없는 조건에 연동됨
- 상대방에게는 기한이 없는데 귀하에게는 엄격한 마감기한이 있음
- 계약이 귀하의 승인 없이 상대방이 나중에 조건을 변경할 수 있게 함
- 귀하가 프로젝트 시작 전에 만들었더라도, 그들이 모든 작업 결과물(work product), 데이터, 또는 개선사항을 소유한다고 말함
- 해지 방법이 명확하지 않은 자동 갱신이 포함됨
- 상대방의 책임을 거의 아무것도 없는 수준으로 제한하지만, 귀하의 책임은 광범위하게 남겨둠
- 많은 위험에 대해 귀하가 그들에게 배상(indemnify)하도록 요구함
- 분쟁은 멀리 떨어진 곳에서 처리해야 하거나 익숙하지 않은 법에 따라야 한다고 말함
- 개인 보증(personal guarantee)이 포함되어, 사업 의무에 대해 귀하가 개인적으로 책임질 수 있음을 의미함

또한 기본 사항이 누락된 경우에도 주의하세요. 실제로 쓸 수 있는 계약서는 보통 다음을 답해야 합니다:
1. 당사자는 누구인지
2. 정확히 무엇이 제공되는지
3. 얼마를, 언제 지급하는지
4. 완료 또는 수락(acceptance)이 무엇으로 간주되는지
5. 제공물(deliverables)과 그 기초가 되는 지식재산권은 누가 소유하는지
6. 각 당사자가 거래를 어떻게 종료(해지)할 수 있는지
7. 분쟁이 생기면 어떻게 되는지

귀하의 사업체 이름이 문서들 사이에서 아직 일관되지 않다면 그것도 수정하세요. DBA는 "doing business as"의 의미로, 귀하의 사업이 사용하는 상호(Trade name)로서 법적 명칭과 다를 수 있습니다. 계약에서 요구되는 경우 올바른 법적 실체의 이름을 사용하세요.

비용은 주(州), 변호사의 경험, 그리고 거래가 얼마나 복잡한지에 따라 달라집니다. 수수료는 보통 특정 업무에 대한 고정 수수료(flat fee) 범위이거나, 협상에 대해 시급제(hourly billing)로 책정됩니다. 아래 범위는 견적(quote)이 아닙니다.

주(州)별로 흔히 볼 수 있는 고정 수수료 범위 예시는:
- 짧고 단순한 합의에 대한 기본 계약 검토: 약 $250 ~ $800
- 검토 및 수정 + 짧은 통화: 약 $500 ~ $1,500
- 맞춤형 고객 또는 벤더(vendor) 계약서 작성: 약 $750 ~ $2,500
- 설립자(Founder), 파트너십, IP, 또는 더 높은 위험의 상업 계약: 약 $1,500 ~ $5,000+
- 상업용 임대차 검토 또는 협상 지원: 종종 $1,000 ~ $5,000+

짧은 변호사 검토는 한 번의 잘못된 조항보다 더 저렴할 수 있습니다. 예를 들어, 소프트웨어 개발 계약에서 모호한 소유권 조항은 코드의 소유자가 누구인지에 대한 분쟁을 만들 수 있습니다. 잘못 작성된 갱신 조항은 또 다른 1년치 수수료에 묶어둘 수 있습니다.

가격에 대한 더 넓은 개요가 필요하면 비즈니스 변호사 비용은 얼마나 들까를 참고하세요. 누군가를 찾는 데 도움이 필요하다면, 라이선스 변호사와 무료로 매칭받을 수 있습니다. FoundryCounsel은 무료 매칭 서비스이며 로펌이 아니고 법률 자문을 제공하지 않습니다.

법률 도움을 받기 전에 먼저 본인이 1차로 훑어보세요. 이렇게 하면 어떤 질문을 해야 하는지 알게 되어 검토 시간을 줄이고 검토 비용을 낮출 수 있습니다.

이 체크리스트를 사용하세요:
1. 당사자 이름을 확인합니다. 법적 사업체 명칭이 맞는지 확인하세요.
2. 사업 조건을 표시합니다. 가격, 계약금(deposit), 마일스톤, 연체료(late fees), 갱신, 해지(cancellation), 그리고 납품/인도(delivery) 날짜는 모두 구체적이어야 합니다.
3. 위험 조항을 찾습니다. 배상(indemnity), 책임 제한(limitation of liability), 보증(warranties), 분쟁 해결(dispute resolution), 준거법(governing law), 변호사 비용(attorney's fees)을 살펴보세요.
4. 소유권을 확인합니다. 작업 결과물(work product)이 만들어지는 경우, 대금을 지급한 뒤 누가 그것을 소유하나요? 기존에 있던 자료는 각 당사자 중 누구에게 남나요?
5. 기밀 유지(confidentiality)를 검토합니다. 계약서가 어떤 정보가 보호되는지, 그리고 얼마나 오래 보호되는지를 말하고 있는지 확인하세요.
6. 종료(해지) 권리를 확인합니다. 상대방이 기한을 놓치거나 일을 제대로 하지 않으면 나갈(종료할) 수 있나요?
7. 보일러플레이트(boilerplate)를 읽습니다. 보일러플레이트는 보통 끝부분 근처에 있는 표준 법률 조항을 말하며, 예를 들어 통지(notice), 양도(assignment), 불가항력(force majeure), 개정(amendment), 포기(waiver) 등이 있습니다. 이것들도 여전히 중요합니다.

계약서에 세금 또는 회사 등록 정보가 언급된다면, 공식 출처와 다시 한번 대조 확인하세요. EIN은 Employer Identification Number(고용주 식별번호)로, 사업체에 대한 IRS 세금 식별 번호입니다. EIN이 무엇이며 어떻게 받는지에서 더 알아볼 수 있습니다. 법인(실체) 기록은 귀하의 주(State) 주무장관(Secretary of State)에서 확인하세요. 상표 문제는 USPTO.gov를 사용하세요. 세무 문제는 IRS.gov를 사용하세요.

양식을 통해 도움을 요청할 때는 연락처 정보와 해당 이슈에 대한 짧은 설명만 공유하세요. 사회보장번호(SSN), ITIN, EIN, 이민 상태, 은행 계좌 정보, 또는 기밀 비즈니스 비밀을 양식을 통해 보내지 마세요.

일부 합의는 첫날에 보이는 것보다 더 큰 위험을 만들어냅니다. 많은 소규모 사업체가 서두르다 후회하는 계약들이 여기에 해당합니다.

다음 항목에는 특히 더 주의하세요:
- 설립자 및 소유권 합의
- 파트너십 지분을 매수(buy-in)하거나 나갈(exit) 때의 합의
- 수익 공유(revenue-sharing) 약정
- 소프트웨어 개발 및 IP 양도(assignment) 합의
- 라이선스 거래
- 프랜차이즈 관련 문서
- 상업용 임대차
- 근로자 분류(worker-classification) 문제를 야기할 수 있는 독립 계약자(independent contractor) 합의
- 품질 기준과 납기/납품 관련 패널티가 포함된 제조 또는 공급 합의
- 서비스 수준 약정(service-level commitments)이 있는 주요 고객 계약

다른 사람들과 함께 회사를 설립한다면, 소유권 문서부터 일찍 시작하세요. 운영계약(operating agreement)은 LLC 소유자들 사이의 내부 계약으로, 소유권, 의결권, 경영, 이익 공유, 그리고 종료(출구) 등을 설명합니다. 설립정관(articles of organization)은 주(State)에 제출되어 LLC를 만들기 위해 접수되는 문서입니다. 등록 대리인(registered agent)은 해당 사업체를 위해 법률 및 정부 통지서를 수령하도록 권한을 부여받은 사람 또는 회사입니다. BOI 보고서는 beneficial ownership information report(실질소유자 정보 보고서)로, 현재의 연방 규칙과 마감일에 따라 일부 사업체가 FinCEN에 제출해야 할 수도 있는, 회사의 소유 또는 통제 주체가 누구인지에 대한 연방 보고서를 의미합니다.

법인 설립과 컴플라이언스(준수)를 위해서는 비즈니스 실체 설립 및 비즈니스 컴플라이언스와 라이선싱을 확인하세요. 더 일반적인 읽을거리를 보려면 가이드를 방문하세요.