Kailangan ko ba ng abogado para sa kontrata ng negosyo?

Ang kontrata ay isang nakasulat na kasunduan na nagpapaliwanag kung ano ang gagawin ng bawat panig, kung kailan nila ito gagawin, kung magkano ang babayaran, at kung ano ang mangyayari kapag may mali o may nagkamali. Para sa napakasimple at mababang-risk na deal, ang isang pangunahing template ay puwedeng maging makatwirang panimula.

Maaaring sapat ang isang template kapag:
- Maliit ang saklaw ng trabaho at malinaw itong tinukoy
- Katamtaman lang ang halaga ng bayad
- Maikli lang ang relasyon (pangmatagalan ba o hindi)
- Konti lang ang posibilidad ng pagtatalo tungkol sa intellectual property, confidential information, refunds, o deadlines
- Nauunawaan mo ang bawat sugnay at kaya mo itong ipaliwanag sa plain English

Kasama sa mga halimbawa ang isang besesang graphic design job na may malinaw na fixed na presyo, isang simpleng website privacy policy na ginawa mula sa mapagkakatiwalaang sanggunian at pagkatapos ay inihambing sa aktwal mong business practices, o isang maikling vendor agreement para sa maliit na order.

Kahit ganun, basahin ang bawat linya. Ang template ay hindi awtomatikong “ligtas” dahil lang marami itong gumagamit. Mahalaga ang state law, mahalaga ang mga detalye ng sitwasyon mo, at madalas na may mga puwang ang mga template.

Kung nagdedesisyon ka pa kung paano naka-set up ang negosyo mo, maaaring makatulong muna sa mga gabay na ito: Paano Mag-form ng LLC sa US at LLC vs Corporation: Alin ang Tama. Ang LLC ay limited liability company (negosyong may limitadong pananagutan), isang business structure na maaaring maghiwalay ng personal at business liability sa maraming sitwasyon. Ang corporation naman ay isang hiwalay na legal entity na pag-aari ng mga shareholder.

Madalas na sulit ang pag-review ng abogado kapag naaapektuhan ng kontrata ang pera mo, ownership, reputasyon, mga pangunahing customer, o kakayahan mong magpatakbo. Ang isang lisensyadong business attorney ay nakakakita ng mga tuntuning mukhang normal sa una pero nagdudulot ng magastos na problema sa bandang huli. Ang FoundryCounsel ay hindi isang law firm at hindi nagbibigay ng legal advice, pero makakatulong kaming i-match ang mga business owner sa isang lisensyadong abogado para sa ganitong klase ng review.

Mag-isip ng abogado kung ang kontrata ay may kinalaman sa:
- Malaking pagbabayad, patuloy na kita (ongoing revenue), o mahabang pangako
- Lease, equipment financing, o obligasyon sa utang (debt obligation)
- Mga eksklusibong karapatan, non-compete terms, o mga limitasyon sa magiging trabaho mo sa hinaharap
- Intellectual property, gaya ng kung sino ang may-ari ng code, disenyo, content, trademarks, o imbensyon
- Sensitibong impormasyon at isang NDA, na ibig sabihin ay non-disclosure agreement, isang kontrata na nagsasabing ang ilang impormasyon ay dapat manatiling kumpidensyal
- Isang mahabang services agreement o MSA, na ibig sabihin ay master services agreement, isang pangunahing kontrata na nagtatakda ng mga patakaran para sa mga future project o statements of work
- Pakikipagsosyo, relasyon ng co-founder, o deal sa equity
- Mga customer, supplier, o contractor sa maraming estado o sa ibang bansa
- Isang sugnay na nangangailangan ng arbitration sa ibang estado, mga personal guarantee, o isang panig na indemnity language

Magandang oras para humingi ng tulong ay bago mo pirmahan ang isang commercial lease, bago ka kumuha ng malaking kliyente, bago ka mag-hire ng overseas development team, at bago mo payagang gamitin ng ibang kumpanya ang brand mo.

Mga kaugnay na help page: Mga Kontrata at Kasunduan, Partnership at Founder Agreements, at Commercial Leases at Real Estate.

Hindi mo kailangang maging abogado para mapansin ang mga babala. Kung ang kontrata ay parang panig lamang ang pabor (one-sided), malabo (vague), o minadali, huminto muna.

Mga karaniwang red flag:
- Hindi malinaw ang saklaw ng trabaho
- Malabo ang oras ng pagbabayad o naka-attach sa mga kundisyong hindi mo kayang beripikahin
- Wala silang deadline para sa kabilang panig, pero mahigpit na deadlines para sa’yo
- Pinapayagan ng kontrata ang kabilang panig na baguhin ang mga tuntunin sa susunod nang hindi mo ito inaaprubahan
- Sinasabi nitong sa kanila ang lahat ng work product, data, o improvements, kahit ginawa mo iyon bago pa ang proyekto
- May kasamang automatic renewal nang walang malinaw na paraan para kanselahin
- Nililimitahan nito ang pananagutan ng kabilang panig sa halos wala, pero malawak ang pananagutan mo
- Pinag-uutos nito sa’yo na bayaran o i-indemnify sila para sa maraming uri ng risk
- Sinasabi nitong ang mga hindi pagkakaunawaan ay dapat haharapin nang malayo o sa ilalim ng hindi pamilyar na batas
- May kasamang personal guarantee, ibig sabihin maaaring personal kang managot sa mga obligasyon ng negosyo

Mag-ingat din sa mga pangunahing nawawala. Ang kontratang magagamit ay karaniwang dapat sumagot sa:
1. Sino ang mga partido
2. Ano mismo ang ibinibigay
3. Magkano ang babayaran, at kailan
4. Ano ang itinuturing na completion o acceptance
5. Sino ang may-ari ng mga deliverable at ng underlying intellectual property
6. Paano puwedeng tapusin (terminate) ng bawat panig ang deal
7. Ano ang mangyayari kung may hindi pagkakaunawaan

Kung ang pangalan ng negosyo mo ay hindi pa pare-pareho sa mga dokumento, ayusin din iyon. Ang DBA ay “doing business as,” isang trade name na ginagamit ng negosyo mo at maaaring naiiba sa legal name nito. Gumamit ng tamang legal entity name sa mga kontrata kung saan kinakailangan.

Nakasalalay ang gastos sa estado, sa karanasan ng abogado, at kung gaano ka-komplikado ang deal. Ang mga bayarin ay kadalasang flat-fee ranges para sa partikular na trabaho o hourly billing para sa negosasyon. Ang mga halagang ito ay hindi quote (panipi).

Mga karaniwang flat-fee ranges na nakadepende sa state na puwede mong makita:
- Basic contract review para sa maikli at mababang-kompleksidad na kasunduan: mga $250 hanggang $800
- Review plus edits at isang maikling tawag (call): mga $500 hanggang $1,500
- Pagbuo (drafting) ng custom na agreement para sa kliyente o vendor: mga $750 hanggang $2,500
- Founder, partnership, IP, o mas mataas na-risk na commercial agreements: mga $1,500 hanggang $5,000+
- Review ng commercial lease o suporta sa negosasyon: madalas $1,000 hanggang $5,000+

Ang maikling pag-review ng abogado ay puwedeng mas mura kaysa sa isang masamang clause. Halimbawa, ang malabong ownership clause sa software development agreement ay puwedeng magdulot ng pagtatalo kung sino ang may-ari ng code. Ang poorly drafted renewal clause ay puwedeng ma-lock ka sa isa pang taon ng fees.

Kung gusto mo ng mas malawak na pangkalahatang-ideya sa pagpe-presyo, tingnan ang Magkano ang Gastos ng Business Lawyer. Kung kailangan mo ng tulong sa paghahanap ng tao, puwede kang ma-match nang libre sa pamamagitan ng isang lisensyadong abogado. Ang FoundryCounsel ay isang libreng matching service, hindi isang law firm, at hindi nagbibigay ng legal advice.

Bago magbayad para sa legal na tulong, gawin muna ang first pass na ikaw mismo. Makakatulong ito para makatipid sa oras at bumaba ang review costs dahil malalaman mo kung anong mga tanong ang dapat mong itanong.

Gamitin ang checklist na ito:
1. I-verify ang mga pangalan ng partido. Siguraduhin na tama ang legal business name.
2. Markahan ang mga business terms. Dapat maging specific ang presyo, deposits, milestones, late fees, renewal, cancellation, at delivery dates.
3. Hanapin ang mga risk clauses. Maghanap ng indemnity, limitation of liability, warranties, dispute resolution, governing law, at attorney’s fees.
4. Suriin ang ownership. Kung gumagawa ng work product, sino ang may-ari nito pagkatapos ng bayad? Anong pre-existing materials ang mananatili sa bawat panig?
5. I-review ang confidentiality. Siguraduhing sinasabi sa kontrata kung anong impormasyon ang protektado at gaano katagal.
6. I-check ang termination rights. Puwede ka bang lumabas (exit) kung hindi natutupad ng kabilang panig ang deadlines o kung mahina ang kalidad ng trabaho?
7. Basahin ang boilerplate. Ang boilerplate ay mga standard na legal clauses malapit sa dulo, gaya ng notice, assignment, force majeure, amendment, at waiver. Mahalaga pa rin ang mga ito.

Kung binabanggit ng kontrata ang tax o mga detalye sa pagpaparehistro ng kumpanya, i-double check ang mga ito sa mga opisyal na sanggunian. Ang EIN ay Employer Identification Number, ang IRS tax ID number para sa isang negosyo. Matututo ka pa sa Ano ang EIN at Paano Kumuha Nito. Para sa mga record ng entity, tingnan ang Secretary of State ng iyong estado. Para sa mga isyu sa trademark, gamitin ang USPTO.gov. Para sa mga usaping tax, gamitin ang IRS.gov.

Kapag humihingi ng tulong sa pamamagitan ng isang form, ibahagi lamang ang contact details at isang maikling paglalarawan ng isyu. Huwag ipadala ang iyong Social Security number, ITIN, EIN, immigration status, bank account details, o confidential business secrets sa pamamagitan ng isang form.

Ang ilang kasunduan ay lumilikha ng mas maraming risk kaysa sa inaakala mo sa unang araw. Ito ang mga kontratang madalas pagsisisihan ng maraming maliliit na negosyo na minadaling pinirmahan.

Bigyan ng espesyal na pansin ang:
- Mga founder at ownership agreements
- Partnership buy-in o exit agreements
- Mga kaayusan sa pagbabahagi ng kita (revenue-sharing)
- Mga kasunduan sa software development at IP assignment
- Mga licensing deal
- Mga dokumentong may kaugnayan sa franchise
- Mga commercial leases
- Mga kasunduan sa independent contractor na maaaring magtaas ng worker-classification issues
- Mga manufacturing o supply agreement na may quality standards at delivery penalties
- Mga major customer contracts na may service-level commitments

Kung bumubuo ka ng kumpanya kasama ang ibang tao, simulan nang maaga ang mga dokumento sa ownership. Ang operating agreement ay ang internal contract sa pagitan ng mga LLC owners na naglalarawan ng ownership, voting, management, profit sharing, at exits. Ang articles of organization ay ang dokumentong isinasailalim sa isang estado para gumawa ng LLC. Ang registered agent ay ang tao o kumpanyang awtorisadong tumanggap ng legal at government notices para sa negosyo. Ang BOI report ay beneficial ownership information report, isang pederal na report na maaaring kailangan ng ilang negosyo na isumite sa FinCEN tungkol sa kung sino ang nagmamay-ari o kumokontrol sa kumpanya, depende sa kasalukuyang pederal na rules at deadlines.

Para sa entity setup at compliance, tingnan ang Business Entity Formation at Business Compliance and Licensing. Para sa mas pangkalahatang pagbabasa, bisitahin ang Mga Gabay.