回答
什麼是合夥協議？
合夥協議（partnership agreement）是一份書面文件，用來說明商業合夥人將如何共同擁有、經營並為企業做決策。它可以在問題尚未發生前，先把基本規則放到同一個地方，以協助防止爭議。
簡短回答
合夥協議是兩位或以上企業所有人之間的合約。通常會說明：誰擁有哪些權利、誰投入金錢或勞務、利潤與損失如何分配、如何做決策，以及若有人想離開會發生什麼事。
即使你們彼此信任，書面協議仍然很重要。若沒有合夥協議，你所在州的預設合夥規則可能會管到一些關鍵事項，例如投票方式、利潤分配，以及合夥人的責任。
如果你仍在決定你的企業架構，可能也有助於閱讀 LLC vs. corporation：哪一種更適合你？ 與 如何在美國成立 LLC。
合夥協議通常包含哪些內容
一份好的協議通常會明確規範日常營運的問題，而不只是著眼於「大方向」的擁有架構。
常見主題包括：
- 每位合夥人的持股/所有權比例
- 每位合夥人投入的現金、財產或工作
- 利潤與損失如何分割
- 誰可以簽署合約或支出公司資金
- 一般決策與重大決策的投票方式如何運作
- 若合夥人死亡、成為無行為能力者、想離開或停止履行其分工，會怎麼處理
- 合夥人是否能創辦競爭性企業
- 爭議要如何處理
這份文件不同於其他企業紀錄。例如，LLC（有限公司）是依州法設立的有限責任公司；營運協議（operating agreement）通常是 LLC 的內部規範手冊。合夥協議在合夥關係中扮演類似角色，但具體規則會因合夥類型與州別而不同。
因為各州規定可能不同，請查看你所在州的州務卿（Secretary of State）網站，並考慮透過 合夥與創辦人協議 尋求協助。FoundryCounsel 不是律師事務所，也不提供法律建議。它提供一般性的教育資訊，並且可以協助你 進行律師媒合，連結到具執照的商業法律律師。
簡單範例
兩位朋友創立餐飲外燴（catering）事業。一位投入 40,000 美元；另一位則提供食譜、供應商合作關係，以及全職工作。他們原本以為「之後再想辦法處理」。
一年後，生意開始有了收入，但他們對薪酬、所有權以及是否能由其中一位合夥人單獨簽署租約產生分歧。如果一開始就有書面合夥協議，就可以透過清楚列明所有權、權限、報酬與離開/退出規則來處理這些問題。
這不保證未來永遠不會發生爭議。但它通常會讓爭議更容易管理，因為彼此的期待已經被寫下來。
下一步該做什麼
如果你已經有合夥人，或正準備引進新的合夥人，這是一個把條款先寫下來的好時機。
- 列出你和其他所有人已經討論過的商業重點。
- 找出尚未釐清的問題，例如：所有權分配、投票、薪酬，以及退出/離開權利。
- 到你所在州的州務卿（Secretary of State）查詢州內規則。
- 如果金錢、控制權或責任風險很重要，請與具執照的律師討論。
如果你想找協助，FoundryCounsel 提供一項免費媒合服務給企業所有人。你可以了解 運作方式、瀏覽 服務，或 進行律師媒合。當你主動聯繫時，請只分享聯絡資訊與對問題的簡短描述，不要提供任何敏感的個人或商業資訊。
一則真誠提醒
以下為一般的教育資訊，不構成法律建議，亦不會建立律師-委任人關係。法律與費用會因州而異，且會隨時間變動 — 在你採取行動前，請先向持照律師及官方來源確認細節。
合夥協議是書面「規則手冊」，用來規範商業合夥人如何共同分配所有權、金錢、決策以及退出方式。
常見問題
如果我很信任合夥人，我一定需要合夥協議嗎？
通常是需要的。信任很重要，但書面協議有助於雙方理解規則，並且在企業型態或情況改變時，能減少混亂。
合夥協議一定要依法要求嗎？
不一定，但通常強烈建議有。若你沒有合夥協議，你所在州的預設合夥法律可能會替你決定一些關鍵事項。
合夥協議和 LLC 的文件是一樣的嗎？
不是。LLC 是有限責任公司，其主要的內部文件通常是營運協議（operating agreement）。合夥協議是為合夥關係設計的文件，但文件名稱與規則會因州別與企業類型而有所不同。
我可以自己撰寫合夥協議嗎？
你可以先用白話（plain language）把你的商業條款寫下來作為起點，但許多所有人會希望由具執照的律師審閱或起草最終文件。若存在所有權不對等、外部投資，或爭議風險較高，這特別有用。