كيف قسّم مؤسسان مشاركان الحصص قبل أن تتحول إلى مشكلة

كان شريكان مؤسِّسان يستعدّان لإطلاق شركة صغيرة لخدمات البرمجيات في الولايات المتحدة. كان أحد المؤسسين يخطط لبناء المنتج بدوام كامل. أما الآخر فكان يخطط للتعامل مع المبيعات، والعلاقات مع العملاء في المراحل المبكرة، وتشغيل العمل، مع الحفاظ على وظيفة بدوام جزئي لعدة أشهر.

اتفقا على أن لدى الشركة إمكانات حقيقية، لكنهما لم يكونا قد دوّنا من يملك ماذا، وما الذي يُتوقع من كل شخص القيام به، وما الذي سيحدث إذا توقف أحد الأشخاص عن العمل في الشركة. كما كانا يفكران في تأسيس LLC، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة (Limited Liability Company)، وهو نوع من الهياكل التجارية يمكنه فصل التزامات العمل عن المسؤوليات الشخصية للمالكين في كثير من الحالات.

في البداية، اعتقد المؤسسون أن تقسيمًا بسيطًا بنسبة 50/50 سيكون كافيًا. لكن عندما بدآ التحدث عن المستثمرين في المستقبل، وآلية اتخاذ القرار، وحجم العبء، اتضح أنهما بحاجة إلى ما هو أكثر من مجرد اتفاق شفهي (مصافحة). احتاجا إلى اتفاق مؤسسين مكتوب يتوافق مع الطريقة التي ستعمل بها الشركة فعليًا.

إذا كنت ما زلت تقرر الهيكل الأنسب، فقد تساعدك هذه الأدلة: كيفية تأسيس LLC في الولايات المتحدة و LLC مقابل شركة: أيهما مناسب؟.

كان أكبر قلق لديهما هو مسألة الإنصاف. شعر المؤسس بدوام كامل أن الملكية المتساوية قد لا تعكس الوقت والمخاطر التي ينطوي عليها دوره. وقلق المؤسس بدوام جزئي من أن يتم استبعاده لاحقًا، حتى بعد المساعدة في تأمين عملاء في وقت مبكر.

كما كانت لديهما أسئلة عملية:

• هل يجب أن تُكتسب الملكية تدريجيًا بدل منحها كلها مرة واحدة
• ماذا يحدث إذا غادر أحد المؤسسين بعد ثلاثة أشهر
• من يملك صلاحية اتخاذ قرارات الصرف
• ماذا لو اختلفا بشأن إدخال شريك جديد أو جمع الأموال
• هل ينبغي حماية المعلومات السرية وعلاقات العملاء عبر NDA، وهي اتفاقية عدم الإفصاح (Non-Disclosure Agreement)، وبنود تعاقدية أخرى

كانا قد قرآ نصائح على الإنترنت، لكن كان معظمها متعارضًا أو عامًا جدًا. كانا يريدان محامي أعمال مُرَخَّصًا يشرح المفاضلات بلغة واضحة ويُعدّ مستندًا يفهمه كلاهما.

بالنسبة لكثير من المالكين، هذه هي النقطة التي يصبح فيها اتفاق مؤسسين واضح أمرًا مهمًا. يمكنك قراءة المزيد حول ذلك هنا: اتفاقيات الشراكة واتفاقيات المؤسسين.

استخدم المؤسسون FoundryCounsel كي تتم مطابقتهم مع محامٍ مُرَخَّص متخصص في شؤون الأعمال. كانت المطابقة مجانية بالنسبة لهما. FoundryCounsel ليست مكتب محاماة ولا تقدم نصيحة قانونية. اختار المؤسسون ما إذا كانا سيستعينان بالمحامي، ودفعا للمحامي مباشرة مقابل أتعاب محددة (flat fee) مقابل العمل القانوني.

أولًا، طلب المحامي معلومات تواصل أساسية ووصفًا مختصرًا للمشكلة. لم يكن على المؤسسين إرسال بيانات شخصية أو تجارية حساسة عبر نموذج. ثم أدار المحامي معهما النقاش حول الخيارات الرئيسية.

معًا، عملا على إعداد اتفاق مكتوب للمؤسسين يتضمن ما يلي:

• التقسيم الأولي للأسهم (الملكية)
• جدول الاستحقاق (vesting schedule)، أي أن الملكية ستُكتسب تدريجيًا مع الوقت بدل امتلاكها بالكامل في اليوم الأول
• "فترة الحافة/الاقتران" (cliff)، أي فترة خدمة حدّية أدنى قبل أن يتم كسب أي ملكية مستحقة
• الأدوار وصلاحيات اتخاذ القرار
• ماذا يحدث إذا ترك أحد المؤسسين العمل أو توقف عن المساهمة أو أراد بيع حصته
• قواعد الملكية الفكرية التي تُنشأ لصالح الشركة
• بنود أساسية للسرية وعدم طلب العملاء/عدم الإغراء (non-solicitation)

كما شرح المحامي كيفية مواءمة الاتفاق مع مستندات تأسيس الشركة. بالنسبة لـ LLC، قد يشمل ذلك operating agreement، وهو المستند الداخلي الذي يضع قواعد الملكية والإدارة والقرارات التجارية المهمة، و articles of organization، وهي أوراق التأسيس التي يتم تقديمها لدى الولاية لإنشاء الـ LLC. كما طُلب من المؤسسين أيضًا التأكد من قواعد التقديم لدى وزير/أمين الولاية (Secretary of State) المختص، والتفاصيل الضريبية لدى IRS.gov، بما في ذلك ما إذا كانا بحاجة إلى EIN، وهو رقم تعريف صاحب العمل (Employer Identification Number) الصادر عن مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS) لأغراض تقديم الضرائب وتسجيلات الأعمال.

موارد ذات صلة: تأسيس الكيانات التجارية، و العقود والاتفاقيات، و ما هو EIN وكيف تحصل عليه.

لم تكن النتيجة النهائية مجرد رقم على صفحة. غادر المؤسسون بعلاقة عمل أوضح.

بدلًا من الجدال حول ما إذا كان تقسيم 50/50 "صحيحًا"، أصبح لديهما هيكل يعكس التوقيت والمسؤولية والمخاطر. خفّضت خطة الاستحقاق احتمال أن ينسحب أحد المؤسسين مبكرًا بحصة ملكية كبيرة لم تعد تتماشى مع مساهمته. كما أن قواعد التصويت والموافقات الواضحة جعلت القرارات اليومية أسهل.

والأهم من ذلك، كان لديهما نهج لإجراء المحادثات الصعبة قبل أن تدخل أموال من خارج الشركة إلى الصورة. لم يحصلوا على ضمان للاستثمار في المستقبل، ولا يمكن لأي محامٍ أن يَعِد بذلك. لكنهم أصبحوا في وضع أفضل للتحدث مع مستثمرين محتملين لأن شروط الملكية والحوكمة كانت منظمة ومُوثقة.

كانت الدروس الأساسية بسيطة: تكون محادثات المؤسسين في البداية أسهل عندما يكون الجميع ما يزالون متفاهمين فيما بينهم. الانتظار قد يجعل مشكلة تجارية يمكن حلها تبدو شخصية.

كما تعلم المؤسسون أن القوالب الجاهزة على الإنترنت غالبًا ما تكون عامة جدًا بالنسبة للواقع. يمكن لمحامٍ مُرَخَّص أن يساعد في تحويل الأفكار العامة إلى مستندات تتناسب مع البنية الفعلية للشركة والولاية والأهداف. تختلف أتعاب المحاماة حسب الولاية ونطاق العمل، وأي نطاق سعر تراه على الإنترنت ليس عرضًا (quote). إذا كنت تريد نظرة عامة، انظر كم تكلفة محامي الأعمال؟.

إذا كنت تُعدّ شركة مع شخص آخر، فقد يساعد على مناقشة:

1. من الذي يساهم نقدًا أو وقتًا أو عملاءً أو ملكية فكرية
2. ما إذا كانت الملكية يجب أن تُكتسب تدريجيًا (vest) مع الوقت
3. من يتخذ أي قرارات على أساس يومي
4. ماذا يحدث إذا غادر شخص ما أو توقف عن المساهمة
5. أي مستندات يجب أن تتطابق مع إفصاحات ولايتك وإعدادك الضريبي

للمتطلبات الرسمية، راجع وزير/أمين الولاية (Secretary of State) و IRS.gov، وإذا كانت حماية العلامة التجارية/الاسم (brand protection) جزءًا من الموضوع، فراجع USPTO.gov. للحصول على استشارة قانونية بشأن وقائعك، تحدث مع محامٍ مُرَخَّص. إذا كنت تريد المساعدة في العثور عليه، ابدأ من هنا: كيف يعمل؟ أو احصل على مطابقة.