공동 창업자 두 명이 문제가 되기 전에 지분을 나눈 방법

두 명의 공동 창업자가 미국에서 소프트웨어 서비스 소기업을 시작할 준비를 하고 있었습니다. 한 창업자는 제품을 전일제로 직접 개발할 계획이었습니다. 다른 창업자는 몇 달 동안 파트타임으로 다른 일을 하면서, 영업과 초기 고객 관계, 그리고 운영을 맡을 계획이었습니다.

두 사람은 사업에 현실적인 잠재력이 있다고 생각했지만, 누가 무엇을 소유하는지, 각 사람이 무엇을 담당해야 하는지, 그리고 한 사람이 회사에 대한 일을 중단하면 무슨 일이 생기는지에 대해 문서로 정리하지는 않았습니다. 또한 LLC(limited liability company, 유한책임회사)를 설립하는 것도 검토하고 있었는데, 이는 많은 상황에서 사업상의 채무를 소유주의 개인 채무와 분리할 수 있는 사업 구조입니다.

처음에는 간단한 50/50 분할이면 충분하다고 생각했습니다. 하지만 향후 투자자, 의사결정, 업무량에 대해 이야기하기 시작하자, 악수만으로는 부족하다는 것이 분명해졌습니다. 사업이 실제로 어떻게 운영될지에 맞는 문서화된 창업자 합의서(Founder agreement)가 필요했습니다.

아직 구조를 결정 중이라면, 다음 가이드가 도움이 될 수 있습니다: 미국에서 LLC 설립하는 방법 및 LLC vs. corporation: 무엇이 맞나요.

가장 큰 걱정은 ‘공정함’이었습니다. 전일제 창업자는 동일한 지분이 투입되는 시간과 위험을 반영하지 못할 수 있다고 느꼈습니다. 파트타임 창업자는 초기에 고객을 확보하는 데 도움을 준 뒤에도 나중에 밀려날까 봐 걱정했습니다.

그들은 또한 실무적인 질문도 있었습니다:

• 지분은 한 번에 전부 주는 것이 아니라 시간에 따라 얻게 해야 하나
• 한 창업자가 3개월 후 회사를 떠나면 어떻게 되나
• 누가 지출 결정을 내릴 수 있나
• 새로운 파트너를 들이거나 자금을 조달하기로 할 때 서로 의견이 다르면 어떻게 되나
• NDA(non-disclosure agreement, 비밀유지/비공개 계약)와 다른 계약 조건으로 기밀 정보와 고객 관계를 보호해야 하나

온라인에서 본 조언들은 많았지만, 그중 상당수는 서로 충돌하거나 너무 일반적이었습니다. 그들은 라이선스가 있는 사업 법률 변호사가 장단점을 쉬운 말로 설명하고, 두 사람이 모두 이해할 수 있는 문서를 초안으로 만들어 주기를 원했습니다.

많은 사업주에게는 명확한 공동 창업자 합의서가 바로 이 지점에서 중요해집니다. 여기에서 더 읽어보세요: 파트너십 및 창업자 합의서.

창업자들은 FoundryCounsel을 사용해 라이선스가 있는 사업 법률 변호사와 매칭되었습니다. 매칭은 그들에게 무료였습니다. FoundryCounsel은 법률회사(로펌)가 아니며 법률 조언을 제공하지 않습니다. 창업자들은 변호사를 고용할지 여부를 직접 선택했고, 법률 업무에 대한 비용은 변호사에게 변호사에게 직접 정액(flat fee)으로 지불했습니다(법률 비용의 일정 비율을 내는 방식이 아님).

변호사는 먼저 기본 연락처 정보와 이슈에 대한 짧은 설명을 요청했습니다. 창업자들은 폼을 통해 민감한 개인 정보나 사업 데이터를 보낼 필요가 없었습니다. 그다음 변호사가 주요 선택지들을 함께 안내했습니다.

함께, 그들은 다음을 포함하는 문서화된 공동 창업자 합의서를 만들었습니다:

• 초기 지분 분할
• 베스팅 일정(vesting schedule): 1일차에 전부 소유권이 바로 생기는 것이 아니라, 소유권이 시간에 따라 ‘얻어지도록’ 하는 계획
• 클리프(cliff): 어떤 베스팅 소유권이라도 얻기 전에 최소한의 서비스 기간
• 역할과 의사결정 권한
• 창업자가 떠나거나 기여를 중단하거나 자신의 지분을 팔고 싶어지면 어떻게 되는지
• 회사가 창출한 지식재산권에 대한 규칙
• 기본 비밀유지 및 비모집(non-solicitation) 조항

또한 변호사는 이 합의서가 회사 설립 문서와 어떻게 맞물려야 하는지도 설명했습니다. LLC의 경우, 여기에는 운영계약(operating agreement)이 포함될 수 있는데, 이는 소유, 경영, 중요한 사업 의사결정에 대한 규칙을 정하는 내부 문서이며, 정관(articles of organization)은 LLC를 만들기 위해 주(州)에 제출하는 설립 서류입니다. 창업자들은 또한 관련 각 주의 장관(Secretary of State)과의 제출 규칙, 그리고 IRS.gov의 세금 세부사항(예: 세금 및 사업 신고 목적을 위해 IRS가 발급하는 EIN(Employer Identification Number)이 필요한지 여부)을 확인하라는 안내도 받았습니다.

관련 자료: 사업체 설립, 계약 및 합의서, 그리고 EIN이 무엇이며 어떻게 받나요.

최종 결과는 단지 페이지의 ‘숫자’가 아니었습니다. 창업자들은 더 명확한 ‘업무 관계’를 가지고 떠났습니다.

50/50이 “맞는지”를 두고 다투는 대신, 타이밍, 책임, 위험을 반영하는 구조를 갖게 되었습니다. 베스팅 계획은, 창업자 중 한 명이 더 이상 자신의 기여와 맞지 않는 큰 소유 지분을 가지고 이탈할 가능성을 줄여주었습니다. 명확한 투표 및 승인 규칙도 일상적인 의사결정을 더 쉽게 만들었습니다.

더 중요한 점은, 외부 자금이 들어오기 전에 어려운 대화를 위한 절차가 있었다는 것입니다. 미래 투자에 대한 보장을 받은 것은 아니며, 어떤 변호사도 그런 약속을 할 수는 없습니다. 하지만 그들은 소유 및 지배(governance) 조건이 정리되고 문서화되어 있었기 때문에, 잠재 투자자와 대화할 수 있는 더 나은 위치에 있었습니다.

가장 핵심 교훈은 간단했습니다: 모두가 아직 사이가 좋은 상태일 때 초기에 창업자 간 대화를 나누면 더 쉽습니다. 기다리면 해결 가능한 사업 이슈가 개인적인 문제처럼 느껴질 수 있습니다.

또한 창업자들은 온라인 템플릿이 실제 상황에는 종종 너무 일반적이라는 점도 배웠습니다. 라이선스가 있는 변호사는 일반적인 아이디어를 회사의 실제 구조, 주(州), 목표에 맞는 문서로 바꾸는 일을 도와줄 수 있습니다. 법률 비용은 주와 업무 범위에 따라 달라지며, 온라인에서 보이는 어떤 범위도 견적(quote)이 아닙니다. 일반적인 개요를 원한다면 사업 변호사 비용은 얼마나 드나요를 참고하세요.

다른 사람과 함께 사업을 세팅하고 있다면, 다음 내용을 논의하는 것이 도움이 될 수 있습니다:

1. 누가 현금, 시간, 고객, 지식재산권을 기여하는가
2. 소유권이 시간에 따라 베스팅되어야 하는지
3. 일상에서 누가 어떤 결정을 내리는지
4. 누군가가 떠나거나 기여를 중단하면 어떻게 되는지
5. 어떤 문서가 주의 제출 서류와 세금 세팅에 맞아야 하는지

공식 요건은 각 주의 Secretary of State, IRS.gov를 확인하고, 브랜드 보호가 관련되어 있다면 USPTO.gov도 확인하세요. 사실관계에 대한 법률 조언은 라이선스가 있는 변호사와 상의하세요. 변호사를 찾는 데 도움이 필요하다면 여기서 시작하세요: 진행 방법 또는 매칭 받기.