Как два соучредителя разделили доли до того, как это стало проблемой

Два сооснователя готовились запустить в США небольшой бизнес по услугам в сфере программного обеспечения. Один сооснователь планировал разрабатывать продукт на полный рабочий день. Другой — заниматься продажами, ранними отношениями с клиентами и операциями, сохраняя при этом работу на неполную ставку в течение нескольких месяцев.

Они понимали, что у бизнеса есть реальный потенциал, но не зафиксировали, кто что именно будет владеть, какие обязанности возлагаются на каждого, и что произойдет, если один человек перестанет работать в компании. Они также рассматривали создание LLC (LLC — это общество с ограниченной ответственностью), то есть бизнес-структуру, которая во многих ситуациях может отделять бизнес-обязательства от личных обязательств владельцев.

Сначала сооснователи думали, что простого разделения 50/50 будет достаточно. Но когда они начали обсуждать будущих инвесторов, процесс принятия решений и нагрузку, стало ясно, что нужен не просто рукопожатный договор. Им необходимо было письменное соглашение сооснователей, соответствующее тому, как бизнес будет реально работать.

Если вы еще решаете вопрос о структуре, эти материалы могут помочь: Как создать LLC в США и LLC vs. corporation: что подходит лучше.

Их главная забота была про справедливость. Сооснователь на полный рабочий день считал, что равное владение может не отражать время и риски, которые он берет на себя. Сооснователь на неполную ставку переживал, что его могут «отодвинуть» позже, даже после того как он помог привлечь первых клиентов.

У них также были практические вопросы:

• Должно ли владение зарабатываться со временем, а не передаваться целиком сразу
• Что будет, если один сооснователь уйдет через три месяца
• Кто принимает решения о расходах
• Что если они не согласны по поводу привлечения нового партнера или привлечения денег
• Нужно ли защищать конфиденциальную информацию и отношения с клиентами с помощью NDA — соглашения о неразглашении — и других условий договора

Они читали советы в интернете, но многое там противоречило друг другу или было слишком общим. Они хотели, чтобы лицензированный юрист по бизнесу объяснил компромиссы простыми словами и подготовил документ, который они оба смогут понять.

Для многих владельцев это как раз тот момент, когда важно иметь понятное соглашение с сооснователем. Подробнее можно прочитать здесь: Партнерские и учредительные соглашения.

Сооснователи использовали FoundryCounsel, чтобы получить подбор с лицензированным юристом по бизнес-права. Для них подбор был бесплатным. FoundryCounsel — это не юридическая фирма и не предоставляет юридические консультации. Сооснователи сами выбирали, нанимать ли юриста, и платили юристу напрямую за юридические услуги по фиксированной ставке.

Сначала юрист попросил базовую контактную информацию и краткое описание вопроса. Сооснователям не нужно было передавать через форму чувствительные личные или бизнес-данные. Затем юрист вместе с ними разобрал основные варианты.

Вместе они подготовили письменное соглашение сооснователей, которое включало:

• Первичное разделение долей
• График вестинга (vesting schedule), то есть право собственности будет «зарабатываться» со временем, а не принадлежать полностью с первого дня
• Клиф (cliff) — минимальный период работы, прежде чем начнет «зарабатываться» любой закрепленный (vested) объем владения
• Роли и полномочия по принятию решений
• Что происходит, если сооснователь уходит, перестает вносить вклад или хочет продать свою долю
• Правила по интеллектуальной собственности, созданной для компании
• Базовые условия конфиденциальности и запрета на переманивание

Юрист также объяснил, как соглашение должно согласовываться с документами о создании компании. Для LLC это может включать operating agreement (устав/корпоративный договор LLC) — внутренний документ, который задает правила владения, управления и важные бизнес-решения, а также articles of organization (свидетельство/уставные документы), подаваемые в штат, чтобы создать LLC. Сооснователям также посоветовали проверить правила подачи документов у соответствующего Secretary of State (Госсекретаря штата), а налоговые детали — на IRS.gov, включая то, нужно ли им EIN (EIN — Employer Identification Number, идентификационный номер работодателя), который IRS выдает для целей налогообложения и подачи бизнес-документов.

Связанные ресурсы: Создание бизнес-сущности, Договоры и соглашения и Что такое EIN и как его получить.

Окончательный результат был не просто цифрой на странице. Сооснователи получили более ясные правила взаимодействия.

Вместо споров о том, «правильное» ли деление 50/50, у них появилась структура, отражающая сроки, ответственность и риски. План вестинга снижал вероятность того, что один сооснователь уйдет слишком рано и заберет большую долю владения, которая больше не будет соответствовать его вкладу. Понятные правила голосования и утверждения также упростили повседневные решения.

Не менее важно: у них появился процесс для сложных разговоров еще до того, как в картину войдут внешние деньги. Им не пообещали гарантии будущих инвестиций — и ни один юрист не может этого обещать. Но им стало проще общаться с потенциальными инвесторами, потому что их условия владения и управления были систематизированы и документально оформлены.

Главный вывод был простым: ранние разговоры с сооснователями легче проводить, пока всем удается ладить. Ожидание может превратить вопрос, который можно решить, в личный конфликт.

Сооснователи также поняли, что онлайн-шаблоны часто слишком общие для реальных ситуаций. Лицензированный юрист может помочь перевести общие идеи в документы, подходящие реальной структуре компании, вашему штату и вашим целям. Юридические расходы отличаются в зависимости от штата и объема работ, и любой диапазон цен, который вы видите в интернете, — это не предложение (не quote). Если вам нужен общий обзор, смотрите: Сколько стоит бизнес-юрист.

Если вы создаете бизнес вместе с другим человеком, может помочь обсудить:

1. Кто вносит деньги, время, клиентов или интеллектуальную собственность
2. Должно ли владение переходить (vest) со временем
3. Кто принимает какие решения в ежедневной работе
4. Что произойдет, если кто-то уйдет или перестанет вносить вклад
5. Какие документы должны соответствовать подаче в ваш штат и вашей налоговой схеме

Для официальных требований проверьте вашего Secretary of State, IRS.gov, а если затрагивается защита бренда — USPTO.gov. Для юридической оценки ваших фактов обратитесь к лицензированному юристу. Если вы хотите помощь с поиском, начните здесь: Как это работает или Получить подбор.