我們如何協助
兩位共同創辦人如何在問題發生前分配股權
這是某位美國小型企業主如何使用 FoundryCounsel 的免費配對服務找到一位持牌律師的匿名、示範性案例。此內容僅提供一般教育資訊，不構成法律建議，也不會建立律師—當事人關係。
情境
兩位共同創辦人正準備在美國推出一家小型軟體服務企業。一位創辦人計畫全職投入打造產品。另一位則計畫負責銷售、早期客戶關係與營運，同時在接下來的幾個月內保留一份兼職工作。
他們認為這家公司確實有潛力，但卻尚未記錄清楚：誰擁有哪些權益、每個人被期待做什麼，以及若其中一人停止為公司投入工作會發生什麼。他們也在考慮成立 LLC（有限公司／有限責任公司），這是一種商業架構，能在許多情況下將企業的責任與所有者的個人責任分隔。
一開始，創辦人以為簡單的 50/50 分配就足夠。但當他們開始討論未來投資人、決策方式與工作量時，他們意識到光靠口頭約定不夠。他們需要一份書面的共同創辦人協議（founder agreement），能實際對應企業將如何運作。
如果你仍在決定架構，這些指南可能會幫助你： 如何在美國成立 LLC 和 LLC vs. corporation：哪一種更適合。
創辦人最擔心的事
他們最大的擔心是「公平」。全職創辦人覺得，均等持股未必反映投入的時間與風險。兼職創辦人則擔心：即使自己在早期協助拿下了客戶，之後仍可能被排擠、被迫退出。
他們也有一些實務問題：
- 持股是否應該隨時間逐步取得，而不是一開始就全部給完
- 若其中一位創辦人在三個月後離開，會怎麼辦
- 誰可以做支出決策
- 若他們在是否引入新合作夥伴或是否募資上意見不一致怎麼辦
- 機密資訊與客戶關係是否需要用 NDA（保密／不揭露協議）以及其他合約條款來加以保護
他們曾在網路上看過建議，但多數內容彼此矛盾或太過籠統。他們希望有一位持牌的商業律師能用白話解釋取捨，並起草一份雙方都能理解的文件。
對許多所有者而言，這正是「清楚的共同創辦人協議」變得重要的時點。你可以在這裡了解更多： 合夥與共同創辦人協議。
透過與持牌律師配對如何提供幫助
創辦人使用 FoundryCounsel 與一位持牌的商業律師進行配對。對他們而言，配對是免費的。FoundryCounsel 不是律師事務所，也不提供法律建議。創辦人自行決定是否聘請該律師，並透過 固定費用（flat fee）（對法律費用不採分潤）直接支付律師，支付方式是以法律工作計算的固定費。
律師起初先詢問基本聯絡資訊，以及問題的簡短描述。創辦人不需要在表單中提供敏感的個人或商業資料。接著，律師引導他們討論主要選項。
他們一起完成了一份書面的共同創辦人協議，內容涵蓋：
- 初始股權分配
- 權益歸屬（vesting）時間表：表示所有權會隨時間逐步取得，而不是在第一天就全部擁有
- 「階梯／臨界期」（cliff）：在任何已歸屬的所有權取得之前，必須先完成一段最低服務期間
- 角色與決策權限
- 若某位創辦人離開、停止投入貢獻，或想出售其持有的權益會發生什麼事
- 公司所產生的智慧財產規則
- 基本保密與不招攬（non-solicitation）條款
律師也說明，該協議應如何與公司的成立文件相互搭配。對 LLC 來說，可能包含 operating agreement（營運協議／營運章程），這是一份內部文件，用來制定所有權、管理方式與重要商業決策；以及 articles of organization（公司設立文件／組織章程），這些是向州政府申報、用以成立 LLC 的文件。創辦人也被告知要向主管的州務卿（Secretary of State）確認申報規則，並向 IRS.gov 確認稅務細節，包括是否需要 EIN（雇主識別號／Employer Identification Number），這是 IRS 核發、用於稅務與商業申報目的的識別號。
相關資源： 商業實體成立、合約與協議、以及 什麼是 EIN 以及如何取得。
協議簽署後有什麼改變
最終結果不只是紙上一個數字。創辦人得到的是一段更清楚的工作合作關係。
他們不再爭論「50/50 是否『正確』」，而是建立了一個能反映時程、責任與風險的架構。歸屬計畫也降低了風險：其中一位創辦人可能很早就離開，卻拿走一大筆且已不再匹配其貢獻的所有權。清楚的投票與核准規則也讓日常決策更容易。
同樣重要的是，他們在外部資金進入之前，就已經建立了一套處理困難對話的流程。他們沒有得到未來投資的保證，而任何律師都不能做這樣的承諾。但他們因為持股與治理條款都有被整理與文件化，而處於更有利的狀態，可以去跟潛在投資人溝通。
所有者學到什麼
最主要的教訓很簡單：在大家還相處融洽的早期，談共同創辦人的事情會更容易。等待可能會讓原本可以解決的商業問題變得像是私人糾紛。
創辦人也學到：網路模板通常對真實情況來說太過寬泛。持牌律師可以協助把一般性的想法轉化為符合公司實際架構、州別與目標的文件。法律費用會依州別與工作範圍而不同；你在網路上看到的任何區間都不是報價（quote）。如果你想要一般概覽，請看 商業律師費用通常多少。
如果你正在和另一個人一起設立公司，可能會有幫助去討論：
- 是誰在投入現金、時間、客戶或智慧財產
- 是否應該讓持股隨時間歸屬（vest）
- 日常上由誰做哪些決策
- 如果有人離開或停止投入貢獻會怎麼辦
- 哪些文件需要與你的州申報與稅務安排相符
如需官方要求，請查看你的州務卿（Secretary of State）與 IRS.gov；若涉及品牌保護，則也請查看 USPTO.gov。若你需要針對你的事實做法律建議，請諮詢一位持牌律師。若你想找一位律師，從這裡開始：如何運作 或 取得配對。
一則真誠提醒
以下為一般的教育資訊，不構成法律建議，亦不會建立律師-委任人關係。法律與費用會因州而異，且會隨時間變動 — 在你採取行動前，請先向持照律師及官方來源確認細節。
兩位創辦人透過在早期就由持牌律師協助建立書面的股權與歸屬（vesting）協議，避免了日後更大的爭執；而該律師是透過免費配對找到的。
常見問題
這是實際的客戶故事嗎？
不是。這是一個基於常見共同創辦人問題的通用、匿名示範案例。其目的在於教育，而不是描述特定人士或保證會得到類似結果。
FoundryCounsel 會提供法律建議或充當我的律師嗎？
不會。FoundryCounsel 是免費的配對服務，不是律師事務所或律師本人，也不提供法律建議。若你聘請律師，該律師會直接提供法律建議給你本人。
共同創辦人通常如何支付這類法律工作費用？
許多商業律師會以固定費用（flat fee）方式處理共同創辦人協議，但費用會取決於州別與工作範圍。你在任何地方看到的價格區間也只是一般範圍，不是正式報價（quote），且由所有者直接支付律師。