答复
LLC 的经营协议是什么？
《公司经营协议》（operating agreement）是有限责任公司（LLC）的主要内部规则手册——它是一种在州法律下设立的商业组织形式。该协议说明公司由谁拥有、决策如何作出、资金如何处理，以及当所有者离开或发生争议时会发生什么。
简短回答
公司经营协议（operating agreement）是LLC的书面文件，用于在所有者之间（称为成员，members）制定规则。通常会涵盖每位成员的所有权份额、表决权、管理职责、利润分配、账簿与记录保存，以及增减成员的流程。
即使某个州并不要求你一定要有经营协议，拥有它通常也是一个务实的做法。它有助于证明你的LLC作为独立业务在运作；如果日后所有者意见不一致，也能减少混淆。
如果你还在考虑选择哪种结构，请参见 LLC与公司（corporation）：哪种更适合你。
为什么在现实中很重要
如果没有公司经营协议，你的LLC可能主要会受州法定的默认规则（default rules）约束。这些默认规则未必符合你和共同所有者实际想如何经营业务。
一份好的经营协议通常会回答诸如以下问题：
- 谁可以代表LLC签署合同
- 是由一位经理（manager）负责经营，还是由所有成员投票表决
- 如果所有者投入的资金或劳动不同，利润如何分配
- 如果某位所有者想离开、去世或停止参与，将会发生什么
- 如何在争议变得昂贵之前处理
该文件不同于组织章程文件（articles of organization）：它是向州提交、用于设立LLC的申报文件。它也不同于EIN（Employer Identification Number，雇主识别号），即由IRS（美国国税局）签发的税务识别号。如果你需要复习，可参见 如何在美国成立LLC 以及 什么是EIN以及如何获取。
一个简单示例
假设两位朋友以LLC形式创办一家食品业务。A投入大部分创业资金；B负责日常运营以及与供应商的关系。如果他们从不把约定写下来，日后可能就利润分成、谁可以为公司借款、以及是否允许某个人出售企业的一部分等问题产生争议。
经营协议可以让这些规则在早期就明确下来。例如，它可能规定：重大决策需要双方所有者共同批准；在一定金额以下的日常采购可由某一位经理单独进行；在未先向另一位所有者提供的情况下，任何一位所有者都不能转让其所有权。
这种细节在家庭企业、移民创始人以及试图避免误解的首次所有者中尤其有用。
接下来该做什么
先查看你所在州的州务卿（Secretary of State）网站，了解你的LLC规则与申报要求。然后列出与你的业务密切相关的实际问题，例如：所有权比例、经理权限、薪酬（pay）、利润分配，以及退出条款（exit terms）。
如果涉及不止一人，或企业将签署租赁合同、融资，或签订重要合同，那么让有执照的律师对经营协议进行审阅或起草通常是明智的。FoundryCounsel并非律师事务所，也不提供法律建议；但我们可以帮助你免费与持牌的商业法律律师进行匹配。你也可以进一步了解 商业实体设立（business entity formation）、合伙与创始人协议，以及其运作方式。
在寻求帮助时，请仅分享基本联系信息，以及对你业务需求的简短说明。
一则诚实说明
这是一份通用的教育信息，而非法律建议，并不构成律师-客户关系。各州的法律与费用不同且会随时间变化——在你采取行动前，请向持牌律师和官方来源确认细节。
经营协议是你LLC的书面规则手册，它能帮助你避免在所有权、决策、资金以及发生变化时如何处理等方面产生混淆。
常见问题
单一成员LLC是否需要经营协议？
通常需要，即使州法律并未明确要求。单一成员LLC可以使用经营协议来说明业务如何与个人所有者分开运作。
经营协议会向州提交吗？
通常不需要。在大多数州，经营协议属于公司内部文件；而组织章程文件（articles of organization）才是向州提交的申报材料。
我能在之后修改经营协议吗？
通常可以，只要LLC遵循经营协议中写明的修订（amendment）流程，并符合任何适用的州法律规则。对经营协议的变更应当清晰记录，并与公司的记录保存文件一起归档。
这和合伙协议是同一回事吗？
不是。经营协议适用于LLC；合伙协议适用于合伙（partnership）。两份文件可能涉及类似主题，但它们适用于不同的法律架构。