LLC의 운영계약서란 무엇인가요?

운영 계약서는 LLC(유한책임회사)에서 구성원(members) 사이의 규칙을 정하는 서면 문서입니다. 보통 각 구성원의 지분(소유 비율), 의결권, 관리 의무, 이익 분배, 기록 보관 방식, 그리고 구성원을 추가하거나 제거하는 절차를 다룹니다.

주에서 이를 요구하지 않더라도 운영계약을 갖추는 것은 종종 실용적인 조치입니다. LLC가 별도의 사업체로 운영되고 있음을 보여주며, 나중에 공동 소유자끼리 의견이 달라질 경우 혼란을 줄이는 데 도움이 될 수 있습니다.

아직 구조를 결정 중이라면 LLC 대 코퍼레이션: 어떤 것이 맞는지를 참고하세요.

운영계약이 없으면, LLC는 주에서 정한 기본 규칙(default rules)에 따라 주로 운영될 수 있습니다. 하지만 그 기본 규칙이, 실제로 당신과 공동 소유자가 사업을 운영하고 싶은 방식과 일치하지 않을 수도 있습니다.

좋은 운영계약은 종종 다음 같은 질문에 답을 제공합니다.
- LLC를 대신해 계약에 서명할 수 있는 사람은 누구인가
- 한 명의 매니저가 회사를 운영하는지, 아니면 모든 구성원이 투표하는지
- 소유자가 서로 다른 금액이나 일을 투입한 경우 이익이 어떻게 나뉘는지
- 소유자가 떠나고 싶어지거나, 사망하거나, 더 이상 참여하지 않게 되면 어떻게 되는지
- 분쟁이 비싸지기 전에 어떻게 처리되는지

이 문서는 주(state)에 LLC를 만들기 위해 제출하는 설립 서류인 정관(articles of organization) 과 다릅니다. 또한 IRS가 발급하는 세금 식별자(tax ID)인 EIN(Employer Identification Number, 고용주 식별 번호) 과도 다릅니다. 다시 확인이 필요하다면 미국에서 LLC를 설립하는 방법과 EIN이 무엇이며 어떻게 받나요를 참고하세요.

두 명의 친구가 LLC로 음식 사업을 시작한다고 해봅시다. 한 명은 창업 자금의 대부분을 투입합니다. 다른 한 명은 일상 운영과 공급업체 관계를 담당합니다. 그들이 처음부터 합의를 글로 남기지 않으면, 나중에 수익 지분, 회사에 돈을 빌릴 수 있는 사람, 또는 한 사람이 사업의 일부를 팔 수 있는지에 대해 다툴 수 있습니다.

운영계약은 이런 규칙을 초기에 명확히 정해 둘 수 있게 해줍니다. 예를 들어, 다음과 같이 정할 수 있습니다. 주요 결정은 두 소유자가 모두 승인해야 하고, 특정 금액 이하의 일상 구매는 한 명의 매니저가 할 수 있으며, 어느 소유자도 먼저 다른 소유자에게 제안하지 않고서는 지분을 이전할 수 없게 하는 것입니다.

이런 수준의 구체성은 특히 가족 사업, 이민자 창업자, 그리고 오해를 피하려는 첫 번째(초보) 소유자에게 유용할 수 있습니다.

먼저 주의 주(州) 담당인 Secretary of State 웹사이트에서 LLC 규칙과 제출 요건을 확인하세요. 그런 다음 사업에 실제로 중요한 실무 이슈 목록을 작성합니다. 예를 들어 지분 비율, 매니저 권한, 보수(pay), 이익 분배, 퇴출(Exit) 조건 등이 있습니다.

사업에 한 명 이상의 사람이 관여하거나, 사업이 임대차 계약을 체결할 예정이거나, 자금을 조달하거나, 중요한 계약을 체결할 예정이라면 라이선스(자격) 있는 변호사가 운영계약을 검토하거나 작성해 주는 것이 현명합니다. FoundryCounsel은 법률 회사(law firm)가 아니며 법률 자문을 제공하지는 않지만, 라이선스 있는 사업법 변호사와 무료로 매칭되도록 도와드릴 수 있습니다. 또한 사업체 설립(business entity formation), 파트너십 및 창업자 합의서, 그리고 작동 방식에 대해서도 더 알아볼 수 있습니다.

도움을 요청할 때는 기본 연락처 정보와, 필요한 사업상 지원 사항을 짧게 설명하는 내용만 공유하세요.