Câu trả lời
Thỏa thuận điều hành cho một LLC là gì?
“Operating agreement” (thỏa thuận điều hành) là sổ tay quy tắc nội bộ chính của công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) — một loại hình doanh nghiệp được hình thành theo luật của từng tiểu bang. Tài liệu này giải thích ai là người sở hữu công ty, các quyết định được thông qua như thế nào, tiền bạc được quản lý ra sao và điều gì sẽ xảy ra nếu một thành viên rời đi hoặc phát sinh tranh chấp.
Câu trả lời ngắn gọn
Operating agreement là một tài liệu bằng văn bản dành cho LLC, thiết lập các quy tắc giữa các chủ sở hữu (thường gọi là thành viên). Thông thường, tài liệu này bao gồm tỷ lệ sở hữu của từng thành viên, quyền biểu quyết, nhiệm vụ quản lý, cách phân phối lợi nhuận, việc lưu trữ hồ sơ và quy trình thêm hoặc loại bỏ thành viên.
Ngay cả khi một tiểu bang không yêu cầu, việc có operating agreement thường là một bước đi thực tế. Nó giúp thể hiện rằng LLC đang được vận hành như một doanh nghiệp riêng biệt, và có thể giảm nhầm lẫn nếu các chủ sở hữu bất đồng với nhau sau này.
Nếu bạn vẫn đang cân nhắc cấu trúc, hãy xem LLC vs. corporation: cái nào phù hợp.
Vì sao điều này quan trọng trong thực tế
Nếu không có operating agreement, LLC của bạn có thể sẽ chủ yếu chịu sự điều chỉnh theo các quy tắc mặc định của tiểu bang. Những quy tắc mặc định này có thể không phản ánh đúng cách bạn và đồng chủ sở hữu của bạn muốn vận hành doanh nghiệp.
Một operating agreement tốt thường trả lời các câu hỏi như:
- Ai có thể ký hợp đồng thay mặt cho LLC
- Có phải một người quản lý điều hành công ty hay tất cả các thành viên cùng bỏ phiếu
- Lợi nhuận được chia như thế nào nếu các chủ sở hữu đóng góp các khoản tiền hoặc công sức khác nhau
- Điều gì xảy ra nếu một chủ sở hữu muốn rời đi, qua đời hoặc ngừng tham gia
- Tranh chấp được xử lý ra sao trước khi trở nên tốn kém
Tài liệu này khác với articles of organization (điều lệ thành lập), là bộ hồ sơ được nộp cho tiểu bang để lập nên LLC. Tài liệu này cũng khác với EIN (Employer Identification Number — mã số định danh người sử dụng lao động), là mã số thuế do IRS cấp. Nếu bạn cần ôn lại, hãy xem cách thành lập LLC ở Mỹ và EIN là gì và cách lấy EIN.
Ví dụ đơn giản
Giả sử hai người bạn cùng bắt đầu một doanh nghiệp kinh doanh đồ ăn dưới dạng LLC. Một người góp phần lớn tiền vốn khởi nghiệp. Người còn lại phụ trách vận hành hằng ngày và quan hệ với nhà cung cấp. Nếu họ không ghi lại thỏa thuận của mình, sau này họ có thể tranh luận về việc chia lợi nhuận, ai là người có thể vay tiền cho công ty, hoặc liệu một người có thể bán một phần doanh nghiệp hay không.
Một operating agreement có thể nêu rõ các quy tắc đó từ sớm. Ví dụ, tài liệu có thể ghi rằng các quyết định quan trọng cần cả hai chủ sở hữu cùng phê duyệt, các khoản mua sắm hằng ngày dưới một mức nhất định có thể do một người quản lý thực hiện, và không một chủ sở hữu nào được chuyển nhượng quyền sở hữu nếu trước hết chưa chào bán cho người còn lại.
Mức độ chi tiết như vậy đặc biệt hữu ích đối với doanh nghiệp gia đình, người sáng lập là người nhập cư và các chủ doanh nghiệp lần đầu — những người đang cố gắng tránh hiểu lầm.
Bước tiếp theo cần làm gì
Hãy bắt đầu bằng việc kiểm tra website của Sở Ngoại vụ (Secretary of State) của tiểu bang bạn để xem các quy định LLC và yêu cầu nộp hồ sơ. Sau đó, lập danh sách các vấn đề thực tế quan trọng đối với doanh nghiệp của bạn, như tỷ lệ sở hữu, thẩm quyền của người quản lý, mức lương, cách phân phối lợi nhuận và điều khoản khi rút lui/thay đổi.
Nếu có nhiều hơn một người tham gia, hoặc nếu doanh nghiệp sẽ ký hợp đồng thuê, huy động vốn hoặc tham gia các hợp đồng quan trọng, thì việc có luật sư được cấp phép rà soát hoặc soạn thảo operating agreement là điều hợp lý. FoundryCounsel không phải là công ty luật và không cung cấp tư vấn pháp lý, nhưng chúng tôi có thể giúp bạn được kết nối miễn phí với một luật sư luật doanh nghiệp được cấp phép. Bạn cũng có thể tìm hiểu thêm về thành lập pháp nhân doanh nghiệp, hợp đồng hợp tác và thỏa thuận với người sáng lập và cách thức hoạt động.
Khi yêu cầu hỗ trợ, chỉ chia sẻ thông tin liên hệ cơ bản và mô tả ngắn gọn về nhu cầu pháp lý của doanh nghiệp bạn.
Một ghi chú trung thực
Đây là thông tin giáo dục chung, không phải tư vấn pháp lý, và không tạo ra quan hệ luật sư-khách hàng. Luật và phí có thể khác nhau theo tiểu bang và thay đổi theo thời gian — hãy xác nhận chi tiết với luật sư được cấp phép và các nguồn chính thức trước khi bạn hành động.
Operating agreement là “bộ quy tắc bằng văn bản” cho LLC của bạn, giúp ngăn ngừa hiểu lầm về quyền sở hữu, cách ra quyết định, tiền bạc và điều gì xảy ra nếu có thay đổi.
Các câu hỏi thường gặp
LLC một thành viên có cần operating agreement không?
Thường là có, ngay cả khi luật tiểu bang không nêu rõ ràng. LLC một thành viên có thể sử dụng operating agreement để thể hiện rằng hoạt động của doanh nghiệp được vận hành tách biệt với người sở hữu.
Operating agreement có được nộp cho tiểu bang không?
Thông thường là không. Ở hầu hết các tiểu bang, đây là tài liệu nội bộ của công ty, trong khi articles of organization là hồ sơ được nộp cho tiểu bang.
Tôi có thể thay đổi operating agreement sau này không?
Thường là có, nếu LLC tuân thủ quy trình sửa đổi (amendment) được viết trong chính operating agreement và các quy định theo luật của tiểu bang. Các thay đổi nên được ghi nhận rõ ràng và lưu cùng với hồ sơ của công ty.
Operating agreement có phải cùng loại với partnership agreement không?
Không. Operating agreement dành cho LLC, còn partnership agreement dành cho partnership (hợp danh). Hai tài liệu này có thể bao gồm các chủ đề tương tự, nhưng áp dụng cho các cấu trúc pháp lý khác nhau.
Sẵn sàng trao đổi với luật sư luật doanh nghiệp?
Được ghép, miễn phí, với các luật sư luật doanh nghiệp được cấp phép tại tiểu bang của bạn. Bạn so sánh các báo giá phí trọn gói và chọn ai để thuê — và bạn xác nhận phí và phạm vi bằng văn bản trước khi bắt đầu bất kỳ công việc nào.