LLC 的 operating agreement 是什麼？

營運協議（operating agreement） 是供 LLC 使用的書面文件，用來在成員（members）之間訂定規則。通常會涵蓋每位成員的持股比例、表決權、管理責任、盈餘分配、帳冊記錄，以及新增或移除成員的流程。

即使某些州並不要求，擁有營運協議往往仍是實務上很有用的做法。它有助於證明 LLC 是作為一個獨立企業在運作；若日後共同所有人意見不合，也能減少混淆。

如果你仍在考慮公司架構，請參閱 LLC vs. corporation：哪一種比較適合你。

如果沒有營運協議，你的 LLC 可能主要會依照你所在州的預設規則（default rules）來運作。但這些預設規則未必符合你與共同所有人真正想要的經營方式。

一份好的營運協議通常會回答像是以下問題：
- 誰可以代表 LLC 簽訂合約
- 是由單一經理（manager）負責，還是所有成員都要投票
- 若所有人投入的金額或工作內容不同，盈餘要如何分配
- 若所有人想離開、去世、或不再參與時會怎麼處理
- 在爭議變得昂貴之前，如何處理爭議

這份文件不同於 公司組織章程（articles of organization）：那是用來向州政府申請設立 LLC 的公司成立文件（formation papers）。它也不同於 EIN（僱主識別號，Employer Identification Number），EIN 是由 IRS 發出的稅務識別碼（tax ID）。如果你需要重新了解，請參閱 如何在美國成立 LLC 與 EIN 是什麼以及如何取得。

假設兩位朋友以 LLC 方式創辦餐飲事業。一位投入了大部分的創業資金；另一位負責日常營運與供應商關係。若他們從未把交易條款寫下來，日後可能就「盈餘分配比例」、「誰可以為公司借款」、或「是否能讓其中一人出售部分事業」等問題產生爭執。

營運協議可以在一開始就把這些規則明確寫出來。例如，它可能會寫明：重大決策需要兩位共同所有人都同意；在低於某個金額的日常採購可以由單一經理處理；且在先向另一位所有人提供之前，任何一位所有人都不能轉讓所有權。

這種細節在以下情況特別有用：家族企業、移民創辦人，以及正嘗試避免誤會的首次所有人。

先到你所在州的州務卿（Secretary of State）網站查看你的 LLC 規則與申請/登記（filing）要求。接著列出對你的企業很重要的實務事項，例如：持股比例、經理權限、薪酬、盈餘分配，以及退出/交割（exit terms）條款。

如果有超過一位人士參與，或該企業會簽租約（leases）、籌集資金（raise money），或進入重要合約（important contracts），請讓具執照的律師審閱或起草營運協議是明智的選擇。FoundryCounsel 不是律師事務所，也不提供法律建議（legal advice），但我們可以協助你免費 獲得配對，與具執照的商業法（business-law）律師取得聯繫。你也可以進一步了解 商業實體成立（business entity formation）、合夥與創辦人協議（partnership and founder agreements）、以及 運作方式。

在尋求協助時，請只提供基本聯絡資訊，以及你對「需要哪種商業法律協助」的簡短說明。