LLC 與公司制選擇指南（免費 PDF）

本頁面彙整了免費 PDF 中相同的主題，讓你能立刻開始比較各種選項。本指南僅供教育用途。FoundryCounsel 不是律師事務所，非律師，也不提供法律建議，亦不建立律師-委任人關係。

PDF 會帶你了解企業主在選擇公司架構時通常會權衡的主要問題：

• LLC：有限責任公司（limited liability company），一種依州法設立的企業架構；若成立並妥善經營，可能有助於將所有人的個人資產與營業上的負債相互隔離
• S-corp election：聯邦層級的稅務選擇（聯邦稅務申請），可能讓符合資格的公司依《美國國內稅收法典》（Internal Revenue Code）第 S 篇（Subchapter S）課稅；但它本身並不是一種獨立的企業實體類型
• C-corp：依第 C 篇（Subchapter C）課稅的公司（corporation）；它是與其所有人分離的獨立法律與稅務申報實體

它也幫助你思考：

• 現在和未來誰會擁有這家公司
• 利潤可能如何被課稅
• 你可能需要保留哪些紀錄與申報
• 未來是否可能需要考慮外部投資人
• 你想要管理與所有權規則有多少彈性

如果你想先看更全面的概覽，請參閱 LLC vs. Corporation：Which Is Right。如果你想與持牌律師討論你的狀況，你可以 取得匹配。

指南中的第一個問題很簡單：誰擁有公司？這可能如何改變。

LLC 往往很適合想要彈性的所有人。當企業預期會有較正式的股票所有權、多類別的投資人，或一種外部投資人早已熟悉的結構時，公司架構可能更合適。該指南會引導你勾選那些符合你計畫的項目。

PDF 會促使你思考：

• 你是單一所有人，還是有共同創辦人（co-founders）
• 之後是否可能增加投資人
• 所有所有人是否都會在公司中積極參與
• 你希望所有權規則是簡單，還是高度結構化
• 你是否可能希望在未來發行股權

它也提醒你檢視核心設立文件。對 LLC 而言，通常包括 articles of organization（組織章程）—用以向州政府申請、建立 LLC 的州端登記文件，以及 operating agreement（營運協議）—一份內部文件，用來說明所有權、管理方式、投票等其他基本規則。對公司架構而言，通常會有向州政府辦理的設立申報文件，並搭配章程細則（bylaws）與股票/股權記錄。

如果你正在成立一間新公司，通常會先詢問 business entity formation（企業實體設立） 與 partnership and founder agreements（合夥與創辦人協議）。

這一部分會讓許多所有人困惑，因此指南用更直白的方式說明。LLC 通常可以選擇其要如何課稅。有些 LLC 會維持預設的稅務處理方式；但某些符合資格的企業可能會考慮申請 S-corp election。C-corp 的課稅方式不同；當公司計畫將利潤再投資、籌集資金，或採用更傳統的公司模式時，可能會考慮它。

該指南不會告訴你該選哪一種。相反地，它會幫助你整理出需要與持牌律師與稅務專業人士討論的事實。

檢查清單問題包括：

• 企業是否很可能把大部分利潤分配給所有人，或是把資金留在公司內？
• 是否會有一位或多位所有人全職在公司工作？
• 如果你的架構需要，你是否已準備好處理薪資（payroll）、稅務申報，以及額外的記帳與留存紀錄？
• 你是否預期稅務處理方式會是你選擇的主要理由？
• 你所在地成立公司時是否涉及州稅或特許經營稅（franchise taxes）？

PDF 也會解釋一些常見的商業術語：

• EIN：僱主識別號（Employer Identification Number），由 IRS 發給企業的聯邦稅務識別碼；許多公司需要 EIN 才能雇用員工、開設企業銀行帳戶並申報稅款
• DBA：doing business as（以……名義經營），企業使用的商業名稱（trade name）；它與企業的法定名稱不同

如需官方稅務資訊，請務必查閱 IRS.gov。若你需要 EIN 的基本概覽，請參閱 What Is an EIN and How to Get One（什麼是 EIN 以及如何取得）。

即使紙上看起來是最好的架構，如果你無法跟上持續的要求，仍可能不適合。本指南提供並排對照的設置與維護章節，讓你比較的是工作量，而不只是理論。

它請你思考例如以下事項：

• 年度報告或其他需反覆辦理的州端申報
• 會議紀錄與正式核准（approvals）
• 稅務選擇（tax elections）與截止期限（deadlines）
• 所有人與企業之間的銀行與會計帳務分離
• 你所在產業或城市可能需要的執照或許可

本指南也定義了企業在設立過程中常見的一些名詞：

• registered agent（註冊代理人）：在州內具有實體地址的個人或公司，負責接收企業的正式法律文件與州政府郵件
• BOI report：受益人資訊（Beneficial Ownership Information）報告；這是依現行規則，部分企業可能需要提交的聯邦所有權申報文件；規定可能會變動，因此請透過官方來源與持牌律師確認最新規則

本章節旨在幫助你評估實際的行政負擔。如果你需要協助州端申報、執照，或持續性的要求，請查看 business compliance and licensing（企業法遵與執照） 與 how to form an LLC in the US（如何在美國成立 LLC）。

請勿透過申請表（intake form）提交敏感的個人或企業資訊。通常，聯絡方式與你需要的內容簡短描述就足以開始。

你的實體選擇很重要，但它只是保護企業的一部分。PDF 的最後提供一份簡短的法律就緒檢查清單，讓企業主不要只停留在成立（formation）。

它涵蓋常見文件與議題，例如：

• 創辦人與所有權協議
• 客戶與供應商契約
• 簽署前的租約（lease）審閱
• 企業討論過程中的基本保密步驟

本指南定義這些常見名詞：

• NDA：保密協議（non-disclosure agreement）；一份契約，其中一方或雙方同意對某些資訊維持機密
• MSA：主服務協議（master services agreement）；一份為持續的商業關係設定一般法律條款的契約，通常會搭配未來的專案陳述（project statements）或工作指令（work orders）使用

如果你的企業有多位所有人，越早有清楚的協議就越重要。如果你要租用空間，租約條款會影響未來多年成本與風險。這些都是與持牌律師討論的好時機，尤其在簽署前。

你可以探索 contracts and agreements（契約與協議）、commercial leases and real estate（商業租約與不動產），或 [services](/services/）來了解律師常協助的問題類型。

本免費 PDF 設計得非常實用。你可以列印、在上面標記你的答案，並帶著它進行諮詢，讓對話以你的目標為起點，而不是從一般性的定義開始。

下一個不錯的步驟是：

1. 下載指南並勾選符合你企業的項目
2. 記下你仍可能有的任何稅務、所有權或法遵問題
3. 以美國各州的主管機關（Secretary of State）、IRS.gov 與持牌律師確認州別規則
4. 如果你想要協助尋找律師，請 取得匹配

FoundryCounsel 的配對服務對企業主是免費的。參與的律師支付固定的行銷費用（flat marketing fee）。沒有任何一種架構會自動成為所有企業的最佳選擇，也不應有人承諾保證的結果。

如果你在下載前想了解更多背景，可以先從 guides（指南）、how it works（運作方式），或 how much does a business lawyer cost（僱用企業律師要多少費用） 開始。