Hướng dẫn quyết định LLC hay corporation (PDF miễn phí)

Trang này tóm tắt các chủ đề tương tự như trong PDF miễn phí để bạn có thể bắt đầu so sánh lựa chọn của mình ngay bây giờ. Hướng dẫn chỉ mang tính giáo dục. FoundryCounsel không phải là công ty luật, không phải là luật sư, không cung cấp tư vấn pháp lý và không tạo lập quan hệ luật sư-khách hàng.

PDF hướng dẫn bạn qua các vấn đề chính mà chủ sở hữu thường cân nhắc khi chọn cơ cấu doanh nghiệp:

• LLC: công ty trách nhiệm hữu hạn (limited liability company), một cơ cấu doanh nghiệp được tạo theo luật của bang; có thể giúp tách tài sản cá nhân của chủ sở hữu khỏi các nghĩa vụ/nợ phát sinh từ doanh nghiệp nếu được thành lập và vận hành đúng cách
• S-corp election: lựa chọn thuế ở cấp liên bang (electon thuế liên bang) có thể cho phép một doanh nghiệp đủ điều kiện được tính thuế theo Subchapter S của Bộ luật Thuế Nội địa Hoa Kỳ (Internal Revenue Code); đây không phải là một loại hình thực thể doanh nghiệp tách riêng
• C-corp: công ty bị tính thuế theo Subchapter C, là một thực thể pháp lý riêng và là đơn vị nộp thuế riêng so với các chủ sở hữu

Nó cũng giúp bạn suy nghĩ về:

• ai sẽ là người sở hữu doanh nghiệp hiện tại và trong tương lai
• lợi nhuận có thể bị đánh thuế như thế nào
• bạn cần lưu giữ hồ sơ và thực hiện những loại kê khai/hồ sơ nộp nào
• liệu nhà đầu tư bên ngoài có thể quan trọng trong tương lai hay không
• bạn muốn mức độ linh hoạt ra sao trong các quy tắc quản trị và quyền sở hữu

Nếu bạn muốn cái nhìn tổng quát hơn trước, hãy xem LLC vs. Corporation: Which Is Right. Nếu bạn muốn thảo luận tình huống của mình với một luật sư được cấp phép, bạn có thể được ghép phù hợp.

Một trong những câu hỏi đầu tiên trong hướng dẫn rất đơn giản: ai sở hữu công ty, và việc đó có thể thay đổi thế nào.

LLC thường phù hợp với những chủ sở hữu muốn sự linh hoạt. Một công ty (corporation) có thể hợp lý hơn khi doanh nghiệp dự kiến có quyền sở hữu cổ phần theo hình thức chính thức, nhiều hạng mục nhà đầu tư, hoặc một cấu trúc mà nhà đầu tư bên ngoài đã quen thuộc. Hướng dẫn yêu cầu bạn tick chọn các mục phù hợp với kế hoạch của bạn.

PDF gợi ý bạn cân nhắc:

• liệu bạn là chủ sở hữu duy nhất hay có đồng sáng lập
• liệu sau này bạn có thể bổ sung nhà đầu tư hay không
• liệu tất cả các chủ sở hữu có tham gia hoạt động trong doanh nghiệp hay không
• liệu bạn muốn quy tắc quyền sở hữu đơn giản hay được thiết kế chặt chẽ/đề ra theo cấu trúc cao
• liệu bạn có thể muốn phát hành vốn chủ sở hữu (equity) trong tương lai hay không

Nó cũng nhắc bạn rà soát các tài liệu thành lập cốt lõi. Với LLC, thường bao gồm articles of organization (bản “điều lệ thành lập” theo tên gọi; hồ sơ nộp lên bang để tạo lập LLC) và operating agreement (thỏa thuận vận hành — tài liệu nội bộ giải thích quyền sở hữu, quản trị, biểu quyết và các quy tắc nền tảng khác). Với công ty (corporation), thường có hồ sơ thành lập nộp cho bang, kèm theo điều lệ nội bộ (bylaws) và sổ ghi nhận cổ phần.

Nếu bạn đang thành lập một công ty mới, dịch vụ thành lập pháp nhân doanh nghiệp và thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận với người sáng lập thường là những dịch vụ đầu tiên mà chủ sở hữu hỏi về.

Đây là phần khiến nhiều chủ sở hữu bối rối, nên hướng dẫn giữ nội dung thật rõ ràng. LLC thường có thể lựa chọn cách thức tính thuế. Một số LLC tiếp tục áp dụng chế độ thuế mặc định, trong khi một số doanh nghiệp đủ điều kiện có thể cân nhắc S-corp election. C-corp bị tính thuế theo cách khác và có thể được cân nhắc khi công ty dự kiến tái đầu tư lợi nhuận, huy động vốn, hoặc sử dụng mô hình công ty truyền thống hơn.

Hướng dẫn không nói cho bạn biết nên chọn gì. Thay vào đó, nó giúp bạn sắp xếp các dữ kiện mà bạn cần trao đổi với luật sư được cấp phép và chuyên gia thuế.

Các câu hỏi theo dạng checklist bao gồm:

• Doanh nghiệp có khả năng sẽ phân phối phần lớn lợi nhuận cho chủ sở hữu hay sẽ giữ tiền trong công ty?
• Một hoặc nhiều chủ sở hữu có làm việc trong doanh nghiệp toàn thời gian không?
• Bạn đã sẵn sàng cho việc chi trả lương (payroll), nộp tờ khai thuế và việc lưu giữ hồ sơ bổ sung nếu cấu trúc của bạn yêu cầu?
• Bạn có kỳ vọng cách xử lý thuế là lý do chính cho lựa chọn của mình không?
• Thuế của bang hay thuế nhượng quyền (franchise taxes) có phải là một yếu tố khi bạn thành lập hay không?

PDF cũng giải thích một vài thuật ngữ doanh nghiệp thường gặp:

• EIN: mã số định danh người sử dụng lao động (Employer Identification Number), mã số thuế liên bang do IRS cấp cho doanh nghiệp; nhiều công ty cần EIN để tuyển nhân viên, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và nộp thuế
• DBA: làm kinh doanh với tên khác (doing business as), tên thương mại mà doanh nghiệp sử dụng, khác với tên pháp lý của doanh nghiệp

Để biết thông tin thuế chính thức, hãy luôn kiểm tra IRS.gov. Nếu bạn cần phần tổng quan cơ bản về EIN, hãy xem What Is an EIN and How to Get One.

Cơ cấu tốt trên giấy tờ vẫn có thể không phù hợp nếu bạn không theo kịp các yêu cầu duy trì hằng ngày/tương lai. Hướng dẫn bao gồm một phần so sánh song song về thiết lập và duy trì để bạn có thể so sánh mức công sức, không chỉ so sánh về mặt lý thuyết.

Nó yêu cầu bạn suy nghĩ về những hạng mục như:

• báo cáo hằng năm hoặc các hồ sơ nộp định kỳ khác theo yêu cầu của bang
• biên bản họp và các phê duyệt chính thức
• bầu chọn thuế (tax elections) và các hạn chót
• việc tách ngân hàng và kế toán giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp
• giấy phép hoặc permit cần cho ngành của bạn hoặc cho thành phố/thị trấn nơi bạn hoạt động

Hướng dẫn cũng định nghĩa một vài thuật ngữ mà chủ sở hữu thường gặp trong giai đoạn thành lập:

• registered agent: một cá nhân hoặc công ty có địa chỉ thực ở trong bang, người/đơn vị nhận thư pháp lý chính thức và thư từ của bang cho doanh nghiệp
• BOI report: báo cáo Thông tin Chủ sở hữu Hưởng lợi (Beneficial Ownership Information), là hồ sơ kê khai báo cáo sở hữu ở cấp liên bang mà một số doanh nghiệp có thể cần nộp theo các quy định hiện hành; vì yêu cầu có thể thay đổi, hãy xác nhận quy định hiện tại qua các nguồn chính thức và tham khảo luật sư được cấp phép

Phần này nhằm giúp bạn ước lượng “khối lượng hành chính” thực tế mà bạn phải gánh. Nếu bạn cần hỗ trợ về hồ sơ nộp theo bang, giấy phép hoặc các yêu cầu duy trì, hãy xem tuân thủ doanh nghiệp và giấy phép và cách thành lập LLC ở Hoa Kỳ.

Không gửi thông tin cá nhân hoặc thông tin doanh nghiệp nhạy cảm qua form tiếp nhận. Thông thường, thông tin liên hệ và mô tả ngắn về bạn cần gì là đủ để bắt đầu.

Việc bạn chọn loại pháp nhân/doanh nghiệp rất quan trọng, nhưng chỉ là một phần trong việc bảo vệ doanh nghiệp. PDF kết thúc bằng một checklist ngắn về mức độ sẵn sàng pháp lý để chủ sở hữu không dừng lại ở giai đoạn thành lập.

Nó bao gồm các tài liệu và vấn đề phổ biến như:

• thỏa thuận với người sáng lập và thỏa thuận về quyền sở hữu
• hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp
• rà soát hợp đồng thuê trước khi ký
• các bước cơ bản về bảo mật (confidentiality) cho các cuộc thảo luận kinh doanh

Hướng dẫn định nghĩa các thuật ngữ phổ biến này:

• NDA: thỏa thuận không tiết lộ (non-disclosure agreement), là hợp đồng trong đó một hoặc cả hai bên đồng ý giữ bí mật một số thông tin nhất định
• MSA: thỏa thuận dịch vụ tổng quát (master services agreement), là hợp đồng đặt ra các điều khoản pháp lý chung cho một mối quan hệ kinh doanh đang diễn ra; thường được dùng cùng với các bản mô tả dự án trong tương lai (project statements) hoặc lệnh công việc

Nếu doanh nghiệp của bạn có nhiều hơn một chủ sở hữu, các thỏa thuận rõ ràng rất quan trọng và nên được làm sớm. Nếu bạn thuê không gian, các điều khoản hợp đồng thuê có thể ảnh hưởng đến chi phí và rủi ro trong nhiều năm. Đây là những thời điểm tốt để trao đổi với luật sư được cấp phép, đặc biệt là trước khi ký.

Bạn có thể khám phá hợp đồng và thỏa thuận, hợp đồng thuê thương mại và bất động sản, hoặc dịch vụ để xem luật sư thường hỗ trợ các vấn đề thuộc loại nào.

PDF miễn phí được thiết kế để hữu ích và thực tế. Bạn có thể in tài liệu, đánh dấu các câu trả lời của mình và mang theo vào buổi tư vấn để cuộc trò chuyện bắt đầu từ mục tiêu của bạn thay vì các định nghĩa chung chung.

Bước tiếp theo tốt là:

1. tải hướng dẫn và tick chọn những mục phù hợp với doanh nghiệp của bạn
2. ghi lại mọi câu hỏi về thuế, quyền sở hữu hoặc tuân thủ mà bạn vẫn còn
3. xác nhận các quy tắc theo từng bang với Bộ trưởng Ngoại vụ (Secretary of State), IRS.gov và một luật sư được cấp phép
4. nếu bạn muốn được hỗ trợ tìm luật sư, hãy được ghép phù hợp

Dịch vụ ghép phù hợp của FoundryCounsel là miễn phí cho chủ doanh nghiệp. Các luật sư tham gia trả một khoản phí marketing cố định (flat fee). Không có cấu trúc nào tự động là tốt nhất cho mọi doanh nghiệp, và không ai nên hứa hẹn một kết quả chắc chắn.

Nếu bạn muốn có thêm nền tảng trước khi tải về, hãy bắt đầu với các hướng dẫn, cách thức hoạt động, hoặc luật sư doanh nghiệp thường tốn bao nhiêu tiền.