商业合同要点清单（免费 PDF）

本页面提供的是一般性的教育信息，不构成法律建议，也不会建立律师-客户关系。该免费 PDF 旨在帮助你在签署或发送协议之前，发现常见的合同问题。

它适用于服务协议、客户合同、供应商协议、独立承包商协议、基础网站建设工作协议、咨询协议，以及其他日常的小型企业交易。

清单聚焦于实用问题，包括：

• 合同的法定当事人是谁
• 实际包含哪些货物或服务
• 工作何时开始、何时结束、何时获得批准
• 付款如何运作，包括定金、逾期费用和费用报销
• 谁拥有工作成果或知识产权
• 如何处理机密信息
• 若发生争议、延误或取消，将如何处理

如果你希望有人帮助你审查或起草协议，你可以了解合同与协议或通过获取匹配与持牌商业律师取得联系。FoundryCounsel 是面向企业主的免费匹配服务。它不是律师事务所，也不会提供法律建议。

许多合同问题之所以会发生，是因为基础信息模糊不清。清单的第一部分会帮助你确认：协议是否清楚地界定了参与的个人或公司，并明确每一方被期望做什么。

先从当事人开始。确保法定商业名称正确无误。如果一家企业使用 DBA，这表示“以……名义经营（doing business as）”，指的是对外公开使用的企业名称，可能与法定公司名称不同。合同通常应当识别法定实体，而不仅仅是品牌名称。

接着审查工作范围。该部分会说明包含什么、不包含什么、预计交付物有哪些，以及是否覆盖修改、支持、材料或差旅。

清单还会讲解时间条款，例如：

• 开始日期和结束日期
• 项目里程碑与截止期限
• 什么算作完成
• 接受或批准如何运作
• 是否处理由任一方控制之外的延误

付款条款应当具体。查看总费用或定价方式、到期日期、定金规则、费用报销、税费，以及逾期付款是否可能触发额外收费。如果合同提到 MSA，这表示“主服务协议（master services agreement）”，是一份用于持续性工作的总体规则的主合同，通常会配套单独的项目订单或工作说明书（statement of work）。

如果你在签署合同之前需要帮助进行企业设立，请参见美国如何设立 LLC或[LLC 与公司：哪一种更适合你](/guides/llc-vs-corporation-which-is-right/）。LLC 是有限责任公司（limited liability company），一种与其所有者相分离的法律商业结构。公司同样是独立的法律实体，并且可能以不同方式纳税，包括作为 C-corp（标准公司所得税处理）或 S-corp（一种税务选择，若满足 IRS 规则，利润与亏损可能可直接传递给股东）。

即使合同很短，如果没有说明谁拥有工作成果，也可能带来大问题。清单会帮助你查看关于以下内容所有权的清晰表述：设计、代码、内容、发明、数据、报告、培训材料以及其他工作成果。

清单还会解释何时需要关注保密条款。NDA 是保密协议（non-disclosure agreement），是一份合同，规定某些私人信息必须保持机密，并且只能为有限的目的使用。一些服务协议会把保密措辞写在主合同中，而不是另行使用单独的 NDA。

关键问题包括：

• 哪些信息被视为机密
• 谁可以访问这些信息
• 保密期限有多久
• 是否覆盖客户名单、定价、流程或原型
• 项目结束后会发生什么

清单也会标记所有者往往匆忙略过的风险分配条款，例如责任限制、赔偿（indemnification）、免责声明（warranty disclaimers）、保险要求以及个人担保。这些条款会影响：如果出了问题，最终由谁来承担付款责任。

并非每份合同都需要相同的措辞，而且州法可能会产生影响。对于风险更高的协议，持牌律师可以告诉你：该措辞是否对你的企业和所在州而言是合理的。

合同不仅要覆盖“顺利进行”的情形，也应当说明：关系如何结束，以及如果出现分歧会发生什么。

清单会讲解常见的合同终止/结束问题，包括：

• 任一方是否可以提前终止，以及终止的理由
• 需要提前给出多少通知
• 终止后仍需支付哪些费用
• 必须退还哪些工作、文件、存货或财产
• 是否存在终止后的限制，或持续的保密义务

清单也会涵盖争议条款。请检查合同是否指定用于争议的州、县或法院；是否要求调解或仲裁；以及适用哪个州的法律。这些细节可能会在之后影响成本与便利性。

最后，请检查签署栏。签字的人应当有权代表并约束该企业。最终版本应当包含所有附件、附表以及被引用的文件。如果变更是通过电子邮件协商的，请确保合同本身确实反映了这些变更。

如果你的协议涉及共同所有者或创业角色，你可能也希望查看合伙与创始人协议.

你可以先把本页面当作快速核对工具，然后下载免费的 PDF 清单，用于保存到你的企业记录和合同流程中。它适合作为创始人、自由职业者、承包商、机构、线上销售者以及服务型企业的实用起点。

在你做以下事情之前，请使用本清单：

• 签署客户或供应商协议
• 发送你自己的合同模板
• 雇用承包商或顾问
• 在条款尚未完整写下之前就开始工作
• 续签一份更早的协议，但可能已不再适合你的企业

如果某些内容看起来不清楚、一方明显更有利，或范围异常宽泛，那么在签署之前找律师审查可能更值得。你可以通过获取匹配免费与持牌商业律师对接，或浏览我们的服务与指南。

对于会影响税务识别信息和实体细节的法律术语，请参见什么是 EIN 以及如何获取。EIN 是雇主识别号码（Employer Identification Number），由 IRS 颁发的联邦税务识别号。关于官方规则与申报问题，请查看 IRS.gov、你所在州的州务卿（Secretary of State），并与持牌律师沟通。

当你请求匹配时，仅分享联系信息以及对合同问题的简短描述。请不要通过表单发送社会安全号码（Social Security number）、ITIN、EIN、移民信息、银行账户号码，或保密的商业秘密。