商業合約重點清單（免費 PDF）

本頁提供的是一般性的教育資訊，並非法律建議，也不會建立律師—委任人關係。這份免費 PDF 的目的，是在你簽署或寄出協議之前，幫你找出常見的合約問題。

它適用於：服務合約、客戶合約、供應商合約、獨立承包商合約、基本網站製作合約、顧問合約，以及其他日常的中小企業交易。

檢查清單聚焦在實務問題，包括：

• 合約的法律當事人是誰
• 實際包含哪些商品或服務
• 工作何時開始、何時結束、何時獲得核准
• 款項如何運作（包含訂金、逾期費用與費用支出）
• 由誰擁有工作成果或智慧財產權
• 機密資訊應如何處理
• 若發生爭議、延誤或取消，會怎麼處理

如果你想要協助檢視或起草協議，你可以了解 合約與協議 或透過 獲得配對 與具執照的商業律師聯繫。FoundryCounsel 是一項免費配對服務，為企業主提供協助。它不是律師事務所，也不提供法律建議。

許多合約問題之所以發生，是因為基礎內容寫得不夠明確。檢查清單的第一部分，能幫你確認：協議是否清楚識別參與的個人或公司，並且精確說明每一方預期要做什麼。

先從當事人開始。確認合法商業名稱（legal business name）是否正確。如果一家企業使用 DBA（DBA：doing business as，意指「以…名義經營／商號使用」），那表示它用的是公開對外使用的商業名稱，可能與合法的公司名稱不同。合約通常應識別法律上的實體，而不只是品牌名稱。

接著檢視工作範圍（scope of work）。這一段會寫明包含什麼、不包含什麼、預期交付哪些成果，以及是否涵蓋修改、支援、材料或差旅。

檢查清單也會帶你看時程條款，例如：

• 起始日期與結束日期
• 專案里程碑與截止期限
• 什麼算是完成
• 接受或核准的運作方式
• 是否有處理雙方不受控制的延誤

付款條款應具體。查看總費用或定價方式、到期日、訂金規則、費用報銷、稅金，以及是否可能因逾期付款而產生額外費用。若合約提到 MSA，那表示 “master services agreement（主服務合約）”：一份用來設定持續性工作整體規則的主合約，常與獨立的專案訂單（project orders）或工作說明書（statements of work）搭配使用。

如果你在簽合約前需要協助進行公司設立，請參考 如何在美國成立 LLC 或 LLC vs corporation：哪一種比較適合你。LLC 是有限責任公司（limited liability company），一種與其所有人（owners）分離的法律商業架構。公司（corporation）同樣是獨立的法律實體，稅務處理方式也可能不同；例如作為 C-corp（標準公司所得稅處理），或 S-corp（稅務選擇，若符合 IRS 規則，可能讓獲利與損失得以傳遞給所有人）。

即使是一份短合約，如果沒有寫清楚由誰擁有工作成果（results of the work），也可能造成重大問題。檢查清單會協助你找出關於以下內容所有權的明確用語：設計、程式碼、內容、發明、資料、報告、訓練教材，以及其他工作成果。

它也會說明何時需要留意保密條款。NDA（non-disclosure agreement，保密協議）是合約，用來規定某些私密資訊必須保持機密，且只能用於有限目的。有些服務合約會在主合約中直接放入保密用語，而不是另外使用單獨的 NDA。

關鍵問題包括：

• 哪些資訊被視為機密
• 誰可以存取
• 保密期限多久
• 是否包含客戶名單、定價、流程或原型
• 當專案結束時會怎麼處理

檢查清單也會標示出風險分配（risk-allocation）條款，這些通常很容易被所有人看得太快，例如責任限制（limitations of liability）、賠償（indemnification）、保證免責（warranty disclaimers）、保險要求，以及個人保證（personal guarantees）。這些條款會影響在事情出錯時由誰承擔付款責任。

不是每一份合約都需要相同的用語，而且州法也可能很重要。若是風險較高的協議，具執照的律師能告訴你：對你的商業與所在地州而言，這些文字是否合理。

合約不只要涵蓋一切順利的情況，也必須說明關係如何結束，以及若出現分歧會怎麼處理。

檢查清單會逐一說明常見的合約結束問題，包括：

• 雙方是否都能提前終止，以及可依據什麼理由
• 必須給予多少通知
• 終止後仍需支付哪些費用
• 必須歸還哪些工作、檔案、庫存或財產
• 終止後是否有相關限制，或是否仍有持續的保密義務

它也涵蓋爭議條款。請檢視合約是否指定州、郡或法院作為爭議處理地點；是否要求使用調解或仲裁；以及適用哪一州的法律。這些細節可能會在之後影響成本與便利性。

最後，檢查簽名區塊。簽署的人應具備能夠約束該企業的授權。最終版本應包含所有附件、附錄（exhibits）與被引用的文件。如果變更是透過電子郵件協商的，請確保合約本身也反映那些變更。

如果你的協議涉及共同所有人或創業角色，你也可能想檢視 合夥與創辦人合約。

你可以先把本頁當作快速檢視工具，然後下載免費 PDF 檢查清單，保存在你的企業紀錄與合約流程中。這是一份實務出發點，適用於創辦人、自由工作者（freelancers）、承包商、代理機構、線上賣家，以及服務型企業。

在你進行以下動作前，請使用檢查清單：

• 簽署客戶或供應商合約
• 送出你自己的合約範本
• 聘請承包商或顧問
• 在條款尚未完全寫清楚前就開始工作
• 更新一份較舊的合約；該合約可能已不再符合你的企業

如果某些內容看起來不清楚、只有一方受益，或範圍特別廣，可能值得在你簽署前先請律師檢視。你可以 免費獲得配對 ，由具執照的商業律師協助；或瀏覽我們的 服務 與 指南。

若涉及影響稅務識別資訊與實體細節的法律術語，請參考 什麼是 EIN 以及如何取得。EIN 是雇主識別號（Employer Identification Number），由 IRS 核發的聯邦稅務識別碼。若要查閱正式規則與申請問題，請查看 IRS.gov、你所在州的州務卿（Secretary of State），並與具執照的律師討論。

在你申請配對時，請只提供聯絡資訊與對你合約問題的簡短描述。不要透過表單傳送社會安全號碼（Social Security numbers）、ITIN、EIN、移民相關資訊、銀行帳戶號碼或機密的商業秘訣。