Danh sách kiểm tra các điều khoản cốt lõi của hợp đồng doanh nghiệp (PDF miễn phí)

Trang này cung cấp thông tin giáo dục chung, không phải tư vấn pháp lý, và không tạo mối quan hệ luật sư - khách hàng. Bản PDF miễn phí nhằm giúp bạn nhận ra các vấn đề hợp đồng phổ biến trước khi ký hoặc gửi thỏa thuận.

Danh sách này hữu ích cho các thỏa thuận dịch vụ, hợp đồng với khách hàng, hợp đồng với nhà cung cấp, hợp đồng với người làm dịch vụ độc lập, các thỏa thuận làm việc cơ bản cho website, hợp đồng tư vấn và các giao dịch thường ngày khác của doanh nghiệp nhỏ.

Danh sách tập trung vào các câu hỏi thực tế, bao gồm:

• Bên nào là các bên pháp lý của hợp đồng
• Những hàng hóa hoặc dịch vụ nào thực sự được bao gồm
• Khi nào công việc bắt đầu, kết thúc và được phê duyệt
• Cách thức thanh toán hoạt động, bao gồm đặt cọc, phí thanh toán trễ và chi phí
• Ai sở hữu sản phẩm công việc hoặc quyền sở hữu trí tuệ
• Thông tin bảo mật cần được xử lý thế nào
• Điều gì xảy ra nếu có tranh chấp, chậm tiến độ hoặc hủy bỏ

Nếu bạn muốn được hỗ trợ rà soát hoặc soạn thảo một thỏa thuận, bạn có thể tìm hiểu thêm về hợp đồng và thỏa thuận hoặc được ghép nối với một luật sư luật doanh nghiệp được cấp phép. FoundryCounsel là dịch vụ ghép nối miễn phí dành cho chủ doanh nghiệp. Đây không phải là công ty luật và không cung cấp tư vấn pháp lý.

Nhiều vấn đề hợp đồng bắt đầu vì phần “cơ bản” bị viết mơ hồ. Phần đầu của danh sách giúp bạn xác nhận rằng thỏa thuận nêu rõ ràng các cá nhân hoặc công ty liên quan và chính xác từng bên được kỳ vọng sẽ làm gì.

Bắt đầu với các bên. Hãy chắc chắn tên pháp lý của doanh nghiệp là đúng. Nếu một doanh nghiệp sử dụng DBA (viết tắt của “doing business as” – tức “kinh doanh dưới tên khác”), nghĩa là một tên thương mại được dùng công khai có thể khác với tên công ty theo pháp lý. Hợp đồng thường nên xác định pháp nhân (entitiy) theo pháp lý, không chỉ là tên thương hiệu.

Sau đó rà soát phạm vi công việc (scope of work). Đây là phần nêu rõ điều gì được bao gồm, điều gì không được bao gồm, các đầu việc/deliverable dự kiến là gì và liệu việc chỉnh sửa, hỗ trợ, vật tư hoặc chi phí đi lại có được tính không.

Danh sách cũng hướng dẫn bạn xem xét các điều khoản về thời gian, chẳng hạn như:

• Ngày bắt đầu và ngày kết thúc
• Mốc dự án và thời hạn
• Thế nào được coi là hoàn thành
• Cách thức vận hành việc chấp nhận hoặc phê duyệt
• Các trường hợp chậm trễ nằm ngoài tầm kiểm soát của một trong hai bên có được đề cập hay không

Điều khoản thanh toán phải cụ thể. Hãy tìm tổng phí hoặc phương thức định giá, các ngày đến hạn, quy tắc đặt cọc, việc hoàn trả chi phí, thuế và liệu việc thanh toán trễ có thể kích hoạt thêm phí hay không. Nếu hợp đồng đề cập đến MSA (master services agreement – thỏa thuận dịch vụ khung), nghĩa là một hợp đồng chính đặt ra các quy tắc chung cho công việc diễn ra liên tục, thường đi kèm với các lệnh dự án riêng hoặc bản mô tả công việc (statement of work).

Nếu bạn cần được hỗ trợ về thành lập doanh nghiệp trước khi ký hợp đồng, hãy xem cách thành lập LLC tại Mỹ hoặc LLC và corporation: chọn loại nào phù hợp. LLC là công ty trách nhiệm hữu hạn, một cấu trúc kinh doanh theo pháp lý tách biệt với các chủ sở hữu. Một corporation cũng là một pháp nhân độc lập và có thể chịu thuế theo các cách khác nhau, bao gồm dạng C-corp (cách xử lý thuế corporation tiêu chuẩn) hoặc S-corp (một lựa chọn về thuế có thể cho phép lợi nhuận và lỗ chuyển qua cho chủ sở hữu nếu đáp ứng quy định của IRS).

Một hợp đồng ngắn vẫn có thể gây ra vấn đề lớn nếu không nói rõ ai sở hữu kết quả công việc. Danh sách giúp bạn tìm các câu chữ rõ ràng về quyền sở hữu đối với thiết kế, mã, nội dung, phát minh, dữ liệu, báo cáo, tài liệu đào tạo và các sản phẩm công việc khác.

Danh sách cũng giải thích khi nào cần chú ý các điều khoản bảo mật. NDA (non-disclosure agreement – thỏa thuận không tiết lộ) là hợp đồng quy định rằng một số thông tin riêng tư phải được giữ bí mật và chỉ được sử dụng cho các mục đích hạn chế. Một số thỏa thuận dịch vụ bao gồm ngôn ngữ bảo mật ngay trong hợp đồng chính thay vì sử dụng một NDA riêng.

Các câu hỏi then chốt bao gồm:

• Thông tin nào được coi là bí mật
• Ai có thể truy cập
• Thời hạn bảo mật kéo dài bao lâu
• Danh sách khách hàng, báo giá/giá, quy trình hoặc bản mẫu (prototype) có được bao gồm không
• Điều gì xảy ra khi dự án kết thúc

Danh sách cũng nêu bật các điều khoản phân bổ rủi ro mà chủ doanh nghiệp thường lướt qua quá nhanh, như giới hạn trách nhiệm (limitations of liability), nghĩa vụ bồi thường (indemnification), miễn trừ bảo hành (warranty disclaimers), yêu cầu mua bảo hiểm và các cam kết bảo lãnh cá nhân (personal guarantees). Các điều khoản này có thể ảnh hưởng đến việc ai là người phải trả nếu có sự cố.

Không phải mọi hợp đồng đều cần cùng một ngôn ngữ, và luật của từng bang có thể quan trọng. Với một thỏa thuận rủi ro cao hơn, luật sư được cấp phép có thể cho bạn biết câu chữ có hợp lý với doanh nghiệp và bang của bạn hay không.

Hợp đồng không chỉ nên bao phủ “đường đi suôn sẻ”. Nó cũng cần giải thích mối quan hệ kết thúc ra sao và điều gì sẽ xảy ra nếu có bất đồng.

Danh sách hướng dẫn bạn các vấn đề thường gặp ở giai đoạn kết thúc hợp đồng, bao gồm:

• Bên nào có thể chấm dứt sớm và vì lý do gì
• Cần báo trước bao nhiêu
• Sau khi chấm dứt thì vẫn còn phải trả bao nhiêu khoản phí
• Những công việc, tệp tin, hàng tồn kho hoặc tài sản nào phải được hoàn trả
• Có hay không các hạn chế sau chấm dứt hoặc nghĩa vụ bảo mật tiếp tục

Danh sách cũng bao phủ các điều khoản về tranh chấp. Hãy xem hợp đồng có nêu bang, hạt (county) hoặc tòa án nào để giải quyết tranh chấp không, có yêu cầu hòa giải hoặc trọng tài không và luật của bang nào được áp dụng. Các chi tiết này có thể ảnh hưởng đến chi phí và sự thuận tiện về sau.

Cuối cùng, hãy kiểm tra phần chữ ký. Người ký phải có thẩm quyền ràng buộc doanh nghiệp. Bản cuối cùng cần bao gồm tất cả các phụ lục/đính kèm (attachments), biểu mẫu (exhibits) và tài liệu được viện dẫn. Nếu các thay đổi được thương lượng qua email, hãy đảm bảo chính hợp đồng phản ánh các thay đổi đó.

Nếu thỏa thuận của bạn có đồng chủ sở hữu hoặc vai trò khởi nghiệp (startup roles), bạn cũng có thể muốn rà soát thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận với người sáng lập.

Bạn có thể dùng trang này như một công cụ rà soát nhanh, rồi tải danh sách kiểm tra PDF miễn phí để lưu cùng hồ sơ kinh doanh và quy trình hợp đồng của bạn. Đây là điểm khởi đầu thực tế cho người sáng lập (founders), người làm tự do (freelancers), người cung cấp dịch vụ/nhà thầu, các agency, người bán online và các doanh nghiệp dịch vụ.

Hãy dùng danh sách kiểm tra trước khi bạn:

• Ký hợp đồng với khách hàng hoặc nhà cung cấp
• Gửi mẫu hợp đồng của chính bạn
• Thuê nhà thầu hoặc tư vấn
• Bắt đầu công việc khi các điều khoản vẫn chưa được ghi rõ đầy đủ
• Gia hạn một hợp đồng cũ có thể không còn phù hợp với doanh nghiệp của bạn

Nếu có điều gì đó không rõ ràng, thiên lệch một phía, hoặc bất thường quá rộng, có thể đáng để nhờ luật sư rà soát trước khi bạn ký. Bạn có thể được ghép nối miễn phí với một luật sư luật doanh nghiệp được cấp phép, hoặc khám phá các dịch vụ và hướng dẫn của chúng tôi.

Đối với các thuật ngữ pháp lý ảnh hưởng đến mã số thuế và chi tiết pháp nhân, hãy xem EIN là gì và cách xin EIN. EIN (Employer Identification Number – mã số định danh nhà tuyển dụng) là mã số thuế liên bang do IRS cấp. Để biết các quy định chính thức và câu hỏi về hồ sơ, hãy kiểm tra IRS.gov, trang của Bộ trưởng Ngoại vụ bang (Secretary of State) của bạn và trao đổi với luật sư được cấp phép.

Khi bạn yêu cầu được ghép nối, chỉ chia sẻ thông tin liên hệ và mô tả ngắn về vấn đề hợp đồng của bạn. Không gửi số an sinh xã hội (Social Security numbers), ITIN, EIN, chi tiết nhập cư, số tài khoản ngân hàng hoặc bí mật kinh doanh mang tính bảo mật qua biểu mẫu.