單一成員 LLC 需要經營協議嗎？

單一成員 LLC 通常應該有營運協議（operating agreement）。營運協議是內部文件，用來說明誰擁有該 LLC、如何做出決策、如何處理資金，以及在所有人去世、變得無行為能力，或想要結束或出售公司時會發生什麼。

有些州不要求你向州政府提交這份文件，但不代表它沒有必要。銀行、投資人、房東，以及律師常常會要求你提供。若未來發生爭議，它也能幫助證明該 LLC 的運作是作為真正的企業，而不是僅僅把它當成你的個人分身（alter ego）來使用。

你的 LLC 是有限責任公司（limited liability company），是一種依州法律所設立的商業架構。為了設立，你通常需要向州務卿（Secretary of State）提交 公司設立章程（articles of organization）——也就是州政府的設立文件。營運協議則不同：通常會保存在你的紀錄中，而不是公開向政府申報。

當你是唯一成員時，自己跟自己簽一份協議可能會覺得有點怪。但這份文件仍然有實際用途。

• 記錄出所有權是由你而非其他任何人持有，且你擁有 LLC 的 100%
• 說明你是由你自己管理公司，還是任命一位經理（manager）
• 你開立銀行帳戶或申請融資時可能會有幫助
• 也能提供日後加入新所有人時的書面規則
• 支援「該企業與你的個人事務是分開的」這個觀念

你可能也需要 EIN（雇主識別號碼 Employer Identification Number）：這是 IRS（美國國稅局）為稅務與企業身分識別所核發的編號；是否需要取決於你的企業如何課稅，以及你是否雇用員工。若你不確定哪些情況適用，請參閱 什麼是 EIN 以及如何取得。

各州規定不同，因此請查看你的州務卿網站，並以 IRS.gov 取得正式資訊。若你想要有人協助準備符合你狀況的文件，你可以免費 申請配對，由持牌的商業法律律師提供協助。FoundryCounsel 不是律師事務所（law firm），也不提供法律建議（legal advice）。

舉個通用例子：Maria 設立了一家以她為唯一所有人的餐飲外燴（catering）公司，並將其成立為 LLC。她先申報她的公司設立章程、取得公司銀行帳戶，之後又申請商用廚房的租約。房東要求提供證明，證明她有權代表公司簽約。

她的營運協議有助於證明她是該 LLC 的唯一成員與經理（manager）。沒有這份文件，她仍可能繼續辦理，但流程可能會更慢，且需要更多後續追問。

銀行、合約與內部規劃也會遇到相同的問題。如果 Maria 之後帶入合夥人，她可能需要的不只是單純的營運協議，並且應該檢視 合夥與創辦人協議（partnership and founder agreements）。

做事要務實。

1. 向州務卿（Secretary of State）確認你所在州的規定。
2. 確保你的 LLC 設立文件完整且前後一致。
3. 擬定一份營運協議，使其內容符合該公司實際的運作方式。
4. 將它與你的關鍵商業文件一起妥善保存，且在所有權或管理方式變更時同步更新。

如果你仍在辦理公司設立，可以先看 美國如何設立 LLC 或參考 商業實體設立（business entity formation）。

如果你想由持牌律師協助文件準備，你可以使用我們的免費配對服務：先看 運作方式，或直接 申請配對。在表單中只分享你的聯絡資訊與你需要的簡要說明——不要透過表單傳送你的社會安全號（Social Security numbers）、稅務識別號（tax ID numbers）、銀行帳戶資訊、移民資訊，或機密的商業祕密。