LLC một thành viên có cần operating agreement không?

Thông thường, LLC một thành viên nên có thỏa thuận hoạt động (operating agreement). Thỏa thuận hoạt động là tài liệu nội bộ giải thích ai là người sở hữu LLC, cách đưa ra quyết định, cách xử lý tiền bạc và điều gì xảy ra nếu chủ sở hữu qua đời, bị mất khả năng lao động (disabled), hoặc muốn đóng cửa hay bán doanh nghiệp.

Một số bang không yêu cầu bạn nộp tài liệu này cho bang, nhưng điều đó không có nghĩa là nó không cần thiết. Ngân hàng, nhà đầu tư, chủ nhà (landlord) và luật sư thường yêu cầu. Nếu có tranh chấp, tài liệu này cũng có thể giúp chứng minh rằng LLC được vận hành như một doanh nghiệp thực sự chứ không chỉ là “cái bóng” cá nhân của bạn.

LLC của bạn là công ty trách nhiệm hữu hạn, một loại hình doanh nghiệp được tạo lập theo luật của bang. Để thành lập, bạn thường nộp bản điều lệ tổ chức (articles of organization) — là hồ sơ thành lập của bang — cho Bộ trưởng Ngoại vụ (Secretary of State). Thỏa thuận hoạt động là tài liệu khác — thường được lưu trong hồ sơ của bạn thay vì nộp công khai.

Khi bạn là thành viên duy nhất, việc phải ký một thỏa thuận với chính mình có thể thấy hơi lạ. Nhưng tài liệu này vẫn có mục đích thực tiễn.

• Ghi nhận rằng chính bạn, chứ không phải bất kỳ người nào khác, là người sở hữu 100% LLC
• Giải thích liệu bạn tự quản lý công ty hay chỉ định người quản lý (manager)
• Có thể giúp ích khi mở tài khoản ngân hàng hoặc xin vay vốn/tài trợ
• Đưa ra các quy tắc bằng văn bản để thêm chủ sở hữu mới sau này
• Hỗ trợ ý tưởng rằng doanh nghiệp được tách bạch với các việc cá nhân của bạn

Bạn cũng có thể cần EIN, tức Mã số Nhận diện Người nộp thuế/nhận diện người sử dụng lao động (Employer Identification Number) do IRS cấp cho mục đích thuế và nhận diện doanh nghiệp, tùy thuộc vào cách doanh nghiệp của bạn được đánh thuế và việc bạn có thuê người lao động hay không. Nếu bạn không chắc trường hợp nào áp dụng, hãy xem EIN là gì và cách nhận EIN.

Quy định giữa các bang có thể khác nhau, vì vậy hãy kiểm tra website của Secretary of State và IRS.gov để có thông tin chính thức. Nếu bạn muốn được hỗ trợ chuẩn bị tài liệu phù hợp với tình huống của mình, bạn có thể được ghép nối miễn phí với một luật sư luật doanh nghiệp (business-law attorney) được cấp phép. FoundryCounsel không phải là tổ chức hành nghề luật (not a law firm) và không cung cấp tư vấn pháp lý (no legal advice).

Một ví dụ chung: Maria thành lập một doanh nghiệp nấu tiệc (catering) do một người làm chủ dưới hình thức LLC. Cô nộp hồ sơ articles of organization, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và sau đó nộp đơn xin thuê bếp thương mại. Chủ nhà yêu cầu bằng chứng rằng cô có thẩm quyền ký thay cho công ty.

Thỏa thuận hoạt động của cô giúp chứng minh rằng cô là thành viên duy nhất và cũng là người quản lý (manager) của LLC. Nếu không có tài liệu này, cô vẫn có thể tiến hành, nhưng quy trình có thể chậm hơn và cần liên hệ theo dõi nhiều hơn.

Vấn đề tương tự cũng xuất hiện với ngân hàng, hợp đồng và kế hoạch nội bộ. Nếu sau này Maria đưa thêm một đối tác, cô có thể cần nhiều hơn một thỏa thuận hoạt động đơn giản và nên xem lại thỏa thuận đối tác và thỏa thuận của người sáng lập.

Hãy làm theo hướng thực tế.

1. Xác nhận quy định của bang bạn với Secretary of State.
2. Đảm bảo các giấy tờ thành lập LLC của bạn đầy đủ và nhất quán.
3. Soạn thỏa thuận hoạt động phù hợp với cách doanh nghiệp thực sự vận hành.
4. Lưu thỏa thuận này cùng các hồ sơ kinh doanh quan trọng và cập nhật nếu việc sở hữu hoặc việc quản lý thay đổi.

Nếu bạn vẫn đang trong giai đoạn thành lập doanh nghiệp, hãy bắt đầu với cách thành lập LLC tại Mỹ hoặc xem thành lập pháp nhân doanh nghiệp.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ tài liệu từ một luật sư được cấp phép, bạn có thể sử dụng dịch vụ ghép nối miễn phí của chúng tôi tại cách thức hoạt động hoặc được ghép nối. Chỉ chia sẻ thông tin liên hệ và mô tả ngắn về những gì bạn cần — không gửi số An sinh Xã hội (Social Security numbers), mã số thuế (tax ID numbers), chi tiết tài khoản ngân hàng, thông tin nhập cư, hoặc bí mật kinh doanh mang tính bảo mật qua một biểu mẫu.