LLC so với corporation: khác nhau thế nào?

LLC là công ty trách nhiệm hữu hạn (limited liability company)—một mô hình doanh nghiệp thường dễ vận hành hơn và linh hoạt hơn cho các chủ sở hữu nhỏ. Corporation thường là một pháp nhân độc lập với cổ đông, giám đốc (directors) và người điều hành (officers), đi kèm các quy tắc chính thức hơn cho việc ra quyết định và lưu trữ hồ sơ.

Nói theo cách đơn giản:
- LLC thường dễ hơn cho một chủ sở hữu duy nhất hoặc một nhóm nhỏ chủ sở hữu.
- Corporation thường được chọn khi doanh nghiệp muốn một cấu trúc chính thức hơn, có thể huy động đầu tư từ bên ngoài, hoặc muốn phát hành cổ phiếu (stock).
- Cả hai đều có thể giúp tách nghĩa vụ của doanh nghiệp khỏi tài sản cá nhân của chủ sở hữu nếu doanh nghiệp được thành lập và vận hành đúng cách.

Việc xử lý thuế cũng khác nhau. LLC có thể chọn cách xử lý thuế khác nhau trong một số trường hợp. Corporation có thể bị đánh thuế như một C-corp, nghĩa là công ty bị đánh thuế riêng biệt với các chủ sở hữu của mình, hoặc có thể đủ điều kiện và bầu chọn (elect) trạng thái S-corp, nghĩa là trạng thái thuế có thể chuyển lợi nhuận và lỗ sang cho chủ sở hữu nếu đáp ứng các quy định của IRS. Lựa chọn về thuế và pháp lý phụ thuộc vào bang của bạn, mô hình kinh doanh của bạn và kế hoạch tăng trưởng.

Nếu bạn muốn cái nhìn sâu hơn, xem LLC so với corporation: cái nào phù hợp.

Hầu hết chủ sở hữu thường so sánh các điểm sau trước tiên:

• Thành lập và giấy tờ: LLC thường được tạo lập bằng cách nộp articles of organization—hồ sơ nộp cho bang để thành lập LLC. Corporation thường được thành lập bằng cách nộp articles hoặc a certificate of incorporation, tùy theo bang.
• Quy tắc nội bộ: LLC thường dùng operating agreement—tài liệu nội bộ nêu cách công ty được sở hữu và quản lý. Corporation thường dùng điều lệ (bylaws), nghị quyết của hội đồng quản trị (board resolutions) và hồ sơ cổ đông.
• Quản trị: LLC thường có thể do chính các chủ sở hữu quản lý hoặc do các quản lý (managers) được lựa chọn. Corporation thường có cổ đông, hội đồng quản trị (board of directors) và các người điều hành (officers) với các vai trò riêng.
• Quyền sở hữu: Corporation phát hành cổ phiếu. LLC thường phát hành quyền lợi thành viên (membership interests) thay vì cổ phiếu.
• Thuế: IRS có thể xử lý LLC và corporation khác nhau. EIN là Mã số nhận diện người sử dụng lao động (Employer Identification Number) do IRS cấp để nhận diện doanh nghiệp cho mục đích thuế. Bạn có thể đọc thêm tại: EIN là gì và cách lấy.
• Tuân thủ theo bang: Cả hai có thể cần nộp hồ sơ hằng năm, lệ phí, giấy phép, và một registered agent—người hoặc công ty nhận các thông báo pháp lý và thông báo của bang cho doanh nghiệp.

Các quy tắc cụ thể phụ thuộc vào từng bang. Hãy kiểm tra trang web của Secretary of State (Sở Ngoại vụ Bang), IRS.gov và trao đổi với luật sư được cấp phép trước khi quyết định.

Một nhà thiết kế tự do mở một studio nhỏ với một đồng chủ sở hữu có thể chọn LLC vì LLC linh hoạt, dễ quản lý và dễ lập hồ sơ từng ngày.

Một startup dự định đưa vào nhiều nhà đầu tư, trao vốn sở hữu (equity) cho người sáng lập và nhân viên, và phát hành cổ phiếu có thể chọn corporation vì nhà đầu tư thường kỳ vọng cấu trúc công ty.

Điều đó không có nghĩa là một hình thức luôn tốt hơn. Doanh nghiệp nhỏ vẫn có thể vận hành tốt như một corporation, và một số LLC phù hợp cho việc tăng trưởng. Lựa chọn đúng phụ thuộc vào quyền sở hữu, thuế, nguồn vốn trong tương lai và mức độ bạn muốn các quy tắc công ty phải chính thức đến đâu.

Nếu bạn đang cân nhắc giữa LLC và corporation, trước tiên sẽ hữu ích nếu trả lời bốn câu hỏi thực tế sau:

1. Sẽ có một chủ sở hữu hay nhiều chủ sở hữu?
2. Bạn có dự kiến nhà đầu tư bên ngoài hoặc thù lao dựa trên cổ phiếu (stock-based compensation) không?
3. Bạn thấy mức độ giấy tờ phát sinh thường xuyên như thế nào là phù hợp để tự xử lý?
4. Bạn có muốn các chuyên gia pháp lý và thuế rà soát cấu trúc trước khi bạn nộp hồ sơ không?

Bạn có thể tìm hiểu thêm tại cách thành lập LLC ở Mỹ và thành lập pháp nhân doanh nghiệp.

Nếu bạn muốn trao đổi với một luật sư chuyên về doanh nghiệp được cấp phép, bạn có thể được kết nối phù hợp qua FoundryCounsel. Dịch vụ kết nối này miễn phí cho chủ doanh nghiệp. Chỉ chia sẻ thông tin liên hệ cơ bản và mô tả ngắn nhu cầu pháp lý của bạn—không chia sẻ thông tin cá nhân nhạy cảm hay thông tin bảo mật.