Tôi nên thành lập LLC của mình ở bang nào?

Trong hầu hết các trường hợp, bạn nên thành lập LLC tại tiểu bang nơi bạn cư trú (tiểu bang “home state”) hoặc tại tiểu bang nơi doanh nghiệp của bạn vận hành hằng ngày.

Nếu bạn thành lập ở một tiểu bang khác nhưng vẫn đang kinh doanh tại tiểu bang nơi bạn cư trú, bạn có thể cần đăng ký thêm tại đó dưới dạng LLC nước ngoài (foreign LLC) — nghĩa là một LLC được thành lập ở một tiểu bang nhưng phải đăng ký để được phép hoạt động hợp pháp ở tiểu bang khác. Điều này có thể dẫn đến các thủ tục nộp hồ sơ bổ sung của tiểu bang, trả phí ở hai nơi và phát sinh thêm nhiều giấy tờ duy trì hằng kỳ.

Nhiều chủ doanh nghiệp nghe về các tiểu bang như Delaware, Wyoming hoặc Nevada. Những tiểu bang này có thể phù hợp trong một số tình huống, nhưng không phải lúc nào cũng là lựa chọn tốt nhất cho một doanh nghiệp dịch vụ địa phương, cửa hàng trực tuyến, nhà hàng, công ty tư vấn, hoặc một công ty gia đình nhỏ.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ để sắp xếp tình huống của mình, bạn có thể nhận đối chiếu miễn phí với luật sư thông qua FoundryCounsel. FoundryCounsel không phải là công ty luật và không đưa ra lời khuyên pháp lý.

Việc thành lập ngoài tiểu bang nơi bạn cư trú có thể đáng xem xét kỹ hơn nếu:

• bạn đang kêu gọi đầu tư từ bên ngoài
• công ty của bạn ngay từ đầu sẽ có chủ sở hữu, nhân viên hoặc văn phòng ở nhiều tiểu bang
• một luật sư được cấp phép tư vấn rằng một tiểu bang cụ thể phù hợp với nhu cầu về sở hữu, thuế hoặc cơ chế quản trị của bạn
• doanh nghiệp của bạn dự kiến sẽ chuyển sang mô hình tập đoàn (corporation) sau này, và bạn đang so sánh lựa chọn ngay bây giờ

Bạn cũng có thể nghe về đại diện đã đăng ký (registered agent) — là một cá nhân hoặc công ty có địa chỉ thực tại một tiểu bang, người/công ty đó nhận thư tín pháp lý và thư tín của cơ quan nhà nước chính thức cho doanh nghiệp. Nếu bạn thành lập ở tiểu bang khác, thường bạn sẽ cần một đại diện đã đăng ký tại tiểu bang đó, và nhiều khi vẫn cần nộp hồ sơ tại tiểu bang nơi bạn cư trú.

Hãy kiểm tra quy tắc chính thức với Cơ quan/ Bộ trưởng Ngoại giao (Secretary of State) của tiểu bang nơi bạn định thành lập và của tiểu bang nơi bạn thực sự vận hành. Các câu hỏi về thuế cũng nên được kiểm tra tại IRS.gov và với một luật sư được cấp phép.

Ví dụ chung: một chủ tiệm bánh sống ở New Jersey, thuê một cửa hàng tại New Jersey và bán cho khách hàng ở New Jersey. Trong hầu hết các trường hợp, chủ này sẽ thành lập LLC ở New Jersey.

Nếu thay vào đó, chủ tiệm bánh thành lập ở Delaware vì họ nghe nói là "tốt hơn," thì họ vẫn có thể cần đăng ký LLC của Delaware tại New Jersey dưới dạng foreign LLC (LLC nước ngoài) trước khi vận hành tiệm bánh ở đó. Điều này có thể tạo ra thêm phí và thêm công việc tuân thủ mà không mang lại nhiều lợi ích thực tế.

Ngược lại, nếu một startup có nhà đầu tư, dự định hoạt động ở nhiều tiểu bang, và được cố vấn cho biết một tiểu bang khác phù hợp hơn cho cấu trúc của công ty, thì câu trả lời có thể khác. Lựa chọn đúng phụ thuộc vào các tình tiết thực tế.

Một bước tiếp theo mang tính thực tiễn là trả lời ba câu hỏi:

1. Tôi thực sự làm việc hoặc bán hàng ở đâu?
2. Tôi sẽ tuyển dụng nhân sự hoặc thuê địa điểm ở đâu?
3. Tôi có cần nhà đầu tư hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp hơn sớm không?

Sau đó, hãy xem lại các quy tắc nộp hồ sơ chính thức với Secretary of State, và đối chiếu các nguyên tắc thuế cơ bản tại IRS.gov. Nếu bạn vẫn chưa chắc chắn, hãy trao đổi với luật sư chuyên về luật doanh nghiệp đã được cấp phép.

Bạn cũng có thể đọc Cách thành lập LLC tại Mỹ, so sánh LLC vs. corporation, hoặc nhận đối chiếu miễn phí với luật sư thông qua FoundryCounsel.

Khi yêu cầu đối chiếu, chỉ chia sẻ thông tin liên hệ và mô tả ngắn về câu hỏi pháp lý liên quan đến doanh nghiệp của bạn. Không gửi thông tin cá nhân hoặc thông tin kinh doanh nhạy cảm qua biểu mẫu.