LLC so với S-Corp

LLC có nghĩa là công ty trách nhiệm hữu hạn (limited liability company). Đây là một mô hình tổ chức kinh doanh được thành lập theo luật của tiểu bang. Nhìn chung, nó có thể giúp tách biệt tài sản cá nhân của chủ sở hữu khỏi các khoản nợ và vụ kiện của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp được thiết lập và vận hành đúng cách.

S-corp có nghĩa là chế độ thuế S corporation (S-corp). Đây không phải là một loại hình pháp nhân doanh nghiệp theo luật tiểu bang riêng biệt. Thay vào đó, S-corp là một lựa chọn bầu chọn về thuế cấp liên bang mà một doanh nghiệp đủ điều kiện có thể yêu cầu IRS (Cơ quan Thuế vụ Hoa Kỳ) áp dụng. Nhiều LLC chọn xử lý thuế theo kiểu S-corp, và một số công ty cổ phần (corporation) cũng làm vậy.

Chỗ dễ gây nhầm lẫn là: LLC thường là pháp nhân bạn lập theo tiểu bang, còn S-corp thường là lựa chọn về thuế bạn thực hiện với IRS.

Nếu bạn vẫn đang cân nhắc loại hình doanh nghiệp cần thành lập, hãy xem LLC vs. Corporation: Which Is Right? và How to Form an LLC in the US.

Đây là phiên bản ngắn gọn.

• Thành lập: LLC được tạo ra bằng cách nộp articles of organization (điều lệ/thành lập), là tài liệu nộp cho tiểu bang để chính thức tạo LLC. Lựa chọn thuế S-corp thường được thực hiện sau khi doanh nghiệp đã tồn tại.
• Thuế mặc định: LLC có một chủ sở hữu (single-member) thường được tính thuế mặc định như một doanh nghiệp tư nhân (sole proprietorship), và LLC có nhiều chủ sở hữu (multi-member) thường được tính thuế mặc định như một công ty hợp danh (partnership). Sau đó, LLC có thể chọn xử lý thuế theo kiểu S-corp nếu đủ điều kiện.
• Quy tắc về sở hữu: Trạng thái S-corp có các quy tắc đủ điều kiện do IRS quy định. Không phải doanh nghiệp hay chủ sở hữu nào cũng đủ điều kiện.
• Lương: LLC được tính thuế như S-corp thường cần trả lương cho chủ sở hữu (owner payroll) nếu chủ sở hữu làm việc trong doanh nghiệp và nhận thù lao.
• Giấy tờ: Cách tính thuế LLC thông thường thường đơn giản hơn. Xử lý thuế theo kiểu S-corp thường làm tăng thêm công việc kế toán, trả lương và khai thuế.
• Tính linh hoạt theo luật tiểu bang: LLC thường linh hoạt hơn trong cách thiết lập lợi nhuận, quyền biểu quyết và cách quản lý, tùy theo luật tiểu bang và các tài liệu của công ty.

Hầu hết các LLC cũng nên có thỏa thuận vận hành (operating agreement), đây là tài liệu nội bộ giải thích ai là chủ sở hữu công ty, các quyết định được đưa ra như thế nào, lợi nhuận được xử lý ra sao và điều gì xảy ra nếu một chủ sở hữu rời đi. Ngay cả khi tiểu bang không bắt buộc, việc này vẫn thường là ý tưởng tốt.

Ngoài ra, bạn thường sẽ cần EIN (Mã số nhận diện người sử dụng lao động – Employer Identification Number), do IRS cấp để phục vụ mục đích nhận diện thuế và doanh nghiệp. Tìm hiểu thêm tại What Is an EIN and How to Get One.

LLC với chế độ thuế mặc định

Ưu điểm:
- Thường dễ bắt đầu và duy trì hơn
- Quy tắc sở hữu và quản lý linh hoạt ở nhiều tiểu bang
- Có thể phù hợp hơn cho doanh nghiệp rất nhỏ hoặc chủ sở hữu giai đoạn đầu
- Thường ít phức tạp về lương nếu không có nhân viên

Nhược điểm:
- Cách tính thuế đối với thu nhập tự doanh có thể kém thuận lợi hơn cho một số chủ sở hữu khi lợi nhuận tăng
- Quy định vẫn khác nhau theo từng tiểu bang
- Trong một số trường hợp, nhà đầu tư có thể thích các cấu trúc khác

LLC được tính thuế như S-corp

Ưu điểm:
- Có thể giảm một phần gánh nặng thuế liên quan đến việc làm (employment tax) cho một số chủ sở hữu nếu thiết lập đúng cách
- Giữ nguyên khung pháp lý của LLC trong khi thay đổi cách tính thuế cấp liên bang
- Có thể phù hợp cho doanh nghiệp có lợi nhuận ổn định ở mức cao hơn số tiền chủ sở hữu sẽ nhận như mức lương hợp lý (reasonable salary)

Nhược điểm:
- Nhiều thủ tục hơn, bao gồm trả lương và tuân thủ thuế
- IRS kỳ vọng mức lương hợp lý cho chủ sở hữu khi chủ sở hữu đồng thời là người lao động
- Có giới hạn về điều kiện đủ tư cách
- Lỗi trong trả lương, hồ sơ hoặc thù lao có thể tạo ra vấn đề về thuế

Một luật sư được cấp phép và một chuyên gia thuế có thể giúp bạn xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn khía cạnh thuế. FoundryCounsel không phải là công ty luật và không cung cấp tư vấn pháp lý, nhưng bạn có thể được ghép phù hợp miễn phí với một luật sư doanh nghiệp được cấp phép.

Chi phí phụ thuộc vào tiểu bang của bạn và mức độ hỗ trợ bạn muốn.

Chi phí điển hình có thể bao gồm:
- Phí nộp hồ sơ của tiểu bang để thành lập LLC
- Phí báo cáo hằng năm hoặc theo chu kỳ 2 năm cho tiểu bang, tùy theo tiểu bang
- Phí dịch vụ đại diện đã đăng ký (registered agent) nếu bạn thuê. Đại diện đã đăng ký là người hoặc công ty được ủy quyền để nhận các giấy tờ pháp lý và giấy tờ từ cơ quan nhà nước thay cho doanh nghiệp.
- Chi phí dịch vụ kế toán hoặc bảng lương (payroll) nếu bạn chọn xử lý thuế theo kiểu S-corp
- Phí luật sư trả trọn gói (flat fee) cho việc thành lập, rà soát và thiết lập

Phí nộp hồ sơ của tiểu bang để thành lập LLC thường nằm khoảng $50 đến $500, tùy theo tiểu bang. Phí báo cáo hàng năm có thể dao động từ $0 đến vài trăm đô la. Mức phí luật sư dạng trả trọn gói cho việc thành lập và thiết lập thay đổi rất nhiều theo tiểu bang, mức độ phức tạp và phạm vi công việc. Các khoảng này chỉ là thông tin chung, không phải báo giá.

Nếu bạn chọn xử lý thuế theo kiểu S-corp, chi phí phát sinh thường không chỉ nằm ở riêng “lựa chọn” (IRS election) mà còn ở các công việc liên tục: trả lương, sổ sách kế toán, tờ khai thuế và tuân thủ.

Bạn có thể đọc thêm tại How Much Does a Business Lawyer Cost? và xem hỗ trợ liên quan tại business entity formation.

LLC với chế độ thuế mặc định có thể phù hợp nếu:
- Bạn đang bắt đầu
- Lợi nhuận vẫn còn khiêm tốn hoặc chưa ổn định
- Bạn muốn quản lý hành chính đơn giản hơn
- Bạn là chủ sở hữu duy nhất hoặc có một nhóm chủ sở hữu nhỏ và muốn quy tắc nội bộ linh hoạt

LLC được tính thuế như S-corp có thể phù hợp nếu:
- Doanh nghiệp có lợi nhuận ổn định
- Bạn làm việc trực tiếp trong doanh nghiệp
- Bạn sẵn sàng chạy payroll và lưu giữ hồ sơ chặt chẽ hơn
- Luật sư của bạn và chuyên gia thuế đồng ý rằng lựa chọn thuế phù hợp với số liệu của bạn và quy định của tiểu bang

Không có câu trả lời “một kiểu phù hợp cho tất cả”. Thiết lập đúng còn phụ thuộc vào thu nhập của bạn, liệu bạn có đồng chủ sở hữu không, quy định của tiểu bang, kế hoạch tương lai của bạn và việc bạn có thể đưa nhà đầu tư vào hay không.

Để xác nhận lộ trình phù hợp nhất, hãy kiểm tra quy định với Bộ trưởng Ngoại giao của tiểu bang (Secretary of State), xem tài liệu của IRS tại IRS.gov, và trao đổi với một luật sư được cấp phép. Nếu bạn muốn được hỗ trợ tìm luật sư, hãy xem how it works hoặc get matched.