Kiến thức cơ bản về lịch tuân thủ doanh nghiệp

Lịch tuân thủ doanh nghiệp là một danh sách kiểm tra (checklist) lặp lại các hạn chót pháp lý và hành chính cho doanh nghiệp của bạn. Nó giúp bạn theo dõi những gì cần phải nộp, gia hạn, cập nhật hoặc thanh toán mỗi tháng, mỗi quý hoặc mỗi năm.

Đối với một doanh nghiệp nhỏ tại Mỹ, lịch thường bao gồm:

• báo cáo hằng năm của bang hoặc các hồ sơ gia hạn tương tự của bang
• cập nhật thông tin đại diện đã đăng ký
• hạn nộp thuế liên bang, bang và địa phương
• gia hạn giấy phép và giấy phép con của doanh nghiệp
• cập nhật thay đổi về quyền sở hữu hoặc hồ sơ công ty
• ngày rà soát hợp đồng, gia hạn bảo hiểm và hạn chót liên quan đến hợp đồng thuê (lease)

Một số doanh nghiệp có nhiều hơn những doanh nghiệp khác. Một nhà tư vấn làm việc tại nhà (home-based consultant) có thể chỉ có vài mục lặp lại. Một nhà hàng, nhà thầu (contractor) hoặc công ty vận tải (transportation company) có thể có nhiều hơn vì giấy phép địa phương và quy định theo ngành đôi khi chặt chẽ hơn.

Lịch tuân thủ không thay thế tư vấn pháp lý. Đây là công cụ thực tế để giúp bạn sắp xếp công việc. Nếu bạn không chắc hạn chót nào áp dụng cho doanh nghiệp của mình, hãy kiểm tra Cục/Phòng Thư ký Bang (Secretary of State) của bang bạn, IRS.gov, văn phòng cấp phép của thành phố hoặc quận của bạn, và một luật sư doanh nghiệp được cấp phép. FoundryCounsel không phải là công ty luật và không đưa ra tư vấn pháp lý, nhưng bạn có thể được ghép phù hợp miễn phí với một luật sư được cấp phép nếu bạn muốn được hỗ trợ xác định nghĩa vụ nộp hồ sơ của mình.

Hầu hết doanh nghiệp nhỏ tại Mỹ nên bắt đầu với các nhóm cơ bản giống nhau.

1. Báo cáo hằng năm của bang hoặc hồ sơ tương tự

Nhiều bang yêu cầu một pháp nhân doanh nghiệp nộp báo cáo hằng năm, báo cáo theo chu kỳ 2 năm, tuyên bố thông tin (statement of information) hoặc một bản cập nhật tương tự. Pháp nhân doanh nghiệp là cấu trúc pháp lý mà bạn đã hình thành với bang, chẳng hạn như LLC (Công ty trách nhiệm hữu hạn - limited liability company), tức là doanh nghiệp được hưởng trách nhiệm hữu hạn, hoặc một công ty (corporation). Hồ sơ này thường xác nhận tên doanh nghiệp, địa chỉ, chủ sở hữu hoặc người quản lý, và đại diện đã đăng ký.

Nếu bạn bỏ lỡ, bang có thể tính phí trễ, đánh dấu công ty là không còn ở trạng thái tuân thủ tốt, hoặc cuối cùng có thể giải thể hành chính doanh nghiệp. Giải thể hành chính nghĩa là bang hủy pháp nhân do không duy trì việc nộp các hồ sơ bắt buộc.

2. Thông tin đại diện đã đăng ký (registered agent)

Registered agent (đại diện đã đăng ký) là người hoặc công ty được ủy quyền để nhận thông báo pháp lý và thông báo của bang đối với doanh nghiệp của bạn. Nhiều bang yêu cầu bạn luôn giữ tên và địa chỉ của registered agent chính xác, cập nhật. Nếu đại diện của bạn từ chức, chuyển đi hoặc thay đổi dịch vụ, hãy cập nhật hồ sơ của bang nhanh chóng.

Dịch vụ registered agent thường tính một khoản phí cố định hằng năm (annual flat fee). Mức phổ biến khoảng 50 đến 300 USD mỗi năm tùy theo nhà cung cấp và bang. Các mức này không phải là báo giá (quotes).

3. Hạn nộp thuế

Theo dõi các khoản nộp hồ sơ thuế liên bang, bang và địa phương. Có thể bao gồm: tờ khai thuế thu nhập (income tax returns), các khoản tạm nộp thuế ước tính (estimated tax payments), tờ khai thuế trả lương (payroll tax filings), tờ khai thuế bán hàng (sales tax returns), thuế nhượng quyền (franchise tax) và thuế tài sản (property tax). Quy định về thuế phụ thuộc vào loại hình pháp nhân của bạn, bang nơi bạn hoạt động và việc doanh nghiệp có nhân viên hay không.

EIN là Employer Identification Number (Mã số định danh người sử dụng lao động), mã số thuế do IRS cấp cho doanh nghiệp. Nhiều công ty cần EIN để thuê nhân viên, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp hoặc nộp một số mẫu tờ khai thuế nhất định. Nếu bạn chưa nộp đơn xin, hãy xem EIN là gì và cách nhận EIN.

4. Giấy phép và permit (giấy phép con)

Giấy phép kinh doanh là sự cho phép của chính phủ để vận hành tại một địa điểm hoặc trong một ngành cụ thể. Permit là sự chấp thuận chi tiết hơn, ví dụ: giấy phép y tế (health permit), giấy phép người bán (seller's permit), đăng ký nhà thầu (contractor registration), giấy phép treo biển (sign permit) hoặc phê duyệt quy hoạch/phân khu (zoning approval). Nhiều giấy phép được gia hạn hằng năm, nhưng một số được gia hạn mỗi vài năm.

5. Cập nhật hồ sơ nội bộ của doanh nghiệp

Một số hạn chót không phải là hồ sơ nộp cho bang nhưng vẫn quan trọng. Ví dụ: gia hạn hợp đồng bảo hiểm, rà soát hợp đồng thuê mặt bằng thương mại, cập nhật hồ sơ về quyền sở hữu của người sáng lập, và kiểm tra xem hợp đồng có cần thay đổi hay không.

Nếu bạn vẫn đang cân nhắc cấu trúc, hãy xem Cách thành lập LLC tại Mỹ và LLC hay Corporation: Loại nào phù hợp hơn?.

Lịch tuân thủ của bạn phụ thuộc một phần vào cách doanh nghiệp của bạn được tổ chức.

LLC (công ty trách nhiệm hữu hạn - limited liability company) là một cấu trúc doanh nghiệp do bang tạo ra, có thể giúp tách trách nhiệm pháp lý cá nhân của chủ sở hữu khỏi doanh nghiệp. Nhiều LLC phải nộp một báo cáo định kỳ cho bang và giữ hồ sơ công ty luôn cập nhật. Operating agreement (thỏa thuận vận hành - operating agreement) là tài liệu nội bộ giải thích LLC được sở hữu và quản lý như thế nào, ngay cả khi bang không yêu cầu bạn nộp. Bạn nên xem lại thỏa thuận này khi có thành viên tham gia hoặc rời đi, khi thay đổi việc phân chia lợi nhuận hoặc khi thay đổi quy tắc quản lý.

Một công ty (corporation) cũng có thể có các hồ sơ nộp hằng năm cho bang, nhưng thường đồng thời cần lưu trữ hồ sơ nội bộ chặt chẽ hơn. Các corporation thường có hội đồng quản trị (directors), giám đốc/quan chức (officers), họp hằng năm và biên bản các cuộc họp (meeting minutes). Nếu corporation chọn chế độ thuế đặc biệt, lịch thuế cũng có thể thay đổi.

S-corp không phải là một loại pháp nhân riêng theo luật của bang. Đây là một lựa chọn về thuế ở cấp liên bang cho phép một corporation hoặc LLC đủ điều kiện được tính thuế theo Subchapter S của Internal Revenue Code (Bộ luật Thuế Liên bang). C-corp là corporation được tính thuế riêng với các chủ sở hữu theo Subchapter C. Các lựa chọn thuế này ảnh hưởng đến tờ khai, kế hoạch lương (payroll planning) và thuế ước tính.

Nếu bạn hoạt động dưới DBA (được hiểu là doing business as - kinh doanh dưới tên), còn gọi là trade name hoặc assumed name (tên thương mại hoặc tên giả định), bạn có thể cần gia hạn DBA. DBA là tên doanh nghiệp hiển thị ra công chúng mà bạn dùng nếu nó khác với tên pháp lý của pháp nhân. Quy định gia hạn phụ thuộc địa phương hoặc cụ thể theo từng bang.

Nếu bạn thành lập LLC, có lẽ bạn đã nộp articles of organization (điều lệ thành lập - formation document), tức là tài liệu thành lập được nộp cho bang để tạo lập LLC. Hồ sơ này khởi tạo công ty, nhưng không phải là lần nộp cuối cùng. Tuân thủ liên tục mới là yếu tố giúp công ty vẫn hoạt động sau đó.

Nếu bạn không chắc cấu trúc của mình có gây ra thêm các lần nộp hồ sơ hoặc bước thuế hay không, bạn có thể xem các lựa chọn qua thành lập pháp nhân doanh nghiệp hoặc được ghép phù hợp với một luật sư được cấp phép.

Bạn không cần phần mềm phức tạp để bắt đầu. Bảng tính (spreadsheet), lịch dùng chung (shared calendar) hoặc ứng dụng quản lý tác vụ (task app) là đủ nếu thông tin đúng.

Xây dựng lịch theo thứ tự này:

1. Liệt kê mọi cơ quan chính phủ liên quan đến doanh nghiệp của bạn. Thông thường gồm: Secretary of State, IRS, cơ quan thuế của bang bạn, văn phòng cấp phép của thành phố hoặc quận, và bất kỳ cơ quan quản lý theo ngành nào.
2. Ghi lại mọi hồ sơ nộp, lần gia hạn và tờ khai thuế mà mỗi cơ quan yêu cầu.
3. Ghi rõ ngày đến hạn chính xác, cách nộp, phí nộp hồ sơ và những thông tin cần có.
4. Thêm nhắc nhở trước mỗi hạn chót 30 ngày, 14 ngày và 3 ngày.
5. Phân công một người chịu trách nhiệm cho từng tác vụ, kể cả khi kế toán hoặc luật sư bên ngoài hỗ trợ.
6. Lưu biên nhận xác nhận (confirmation receipts), số hồ sơ (filing numbers) và bản sao những gì đã nộp.

Các cột hữu ích cho bảng tính:

• tên hạn chót (deadline name)
• tên cơ quan (agency name)
• số tài khoản hoặc số hồ sơ của bang (account number or state file number)
• ngày đến hạn (due date)
• phương thức nộp (filing method)
• mức phí hoặc phí đã biết (fee range or known fee)
• người chịu trách nhiệm (responsible person)
• đã lưu xác nhận: có hay không (confirmation saved yes or no)
• ghi chú (notes)

Ví dụ chung: một LLC có hai chủ sở hữu tại Texas có thể theo dõi: tờ khai thuế nhượng quyền hằng năm (annual franchise tax filing), địa chỉ của registered agent, nghĩa vụ thuế bán hàng tại địa phương, việc gia hạn giấy phép thành phố, gia hạn bảo hiểm, và ngày thông báo kèm theo tùy chọn hợp đồng thuê (lease option notice date). Một nhà thiết kế tự do ở New York có thể theo dõi: các yêu cầu hằng năm của bang, ước tính thuế thu nhập, thuế bán hàng chỉ khi có áp dụng, và gia hạn giấy chứng nhận kinh doanh tại địa phương.

Không đưa thông tin quá nhạy cảm vào biểu mẫu thu thập thông tin chung (general intake form) hoặc ghi chú dùng chung. Khi cần ghép cặp với luật sư, thông tin liên hệ và mô tả ngắn về nhu cầu là đủ. Không gửi số An sinh Xã hội (Social Security number), ITIN, EIN, tình trạng nhập cư, số tài khoản ngân hàng, hoặc bí mật doanh nghiệp mang tính bảo mật qua một biểu mẫu.

Doanh nghiệp thường tập trung vào thuế và quên các phần còn lại. Đây là những chỗ hay bỏ sót.

Báo cáo BOI (BOI report)

BOI report nghĩa là báo cáo Thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Ownership Information report), là báo cáo liên bang đã áp dụng với nhiều tổ chức theo các quy định của Financial Crimes Enforcement Network. Các quy định báo cáo liên bang đã thay đổi theo thời gian, và hạn chót hoặc yêu cầu có thể lại thay đổi. Luôn xác nhận các yêu cầu hiện hành từ nguồn liên bang chính thức và từ một luật sư được cấp phép nếu tình huống của bạn chưa rõ.

Tài liệu của người sáng lập và hồ sơ quyền sở hữu

Nếu quyền sở hữu thay đổi, hồ sơ nội bộ của bạn có thể cần cập nhật. Có thể bao gồm: thỏa thuận vận hành LLC (LLC operating agreement), sổ sách cổ phiếu (stock records) hoặc thỏa thuận của người sáng lập (founder agreement). Nếu có hơn một người sở hữu doanh nghiệp, hãy xem thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận của người sáng lập.

Hợp đồng có ngày gia hạn hoặc ngày thông báo

NDA là thỏa thuận không tiết lộ (non-disclosure agreement), một hợp đồng mà một hoặc cả hai bên đồng ý giữ bí mật một số thông tin nhất định. MSA là hợp đồng dịch vụ tổng quát (master services agreement), là hợp đồng xác định các điều khoản kinh doanh chính cho các dịch vụ đang diễn ra giữa các bên. Cả hai loại có thể có ngày gia hạn, thời hạn thông báo chấm dứt và các ngày rà soát giá. Hãy đưa những mốc này vào lịch, đặc biệt nếu bạn phụ thuộc vào một khách hàng hoặc nhà cung cấp quan trọng. Tìm hiểu thêm về hợp đồng và thỏa thuận.

Hạn chót hợp đồng thuê thương mại

Hợp đồng thuê thương mại có thể yêu cầu thông báo trước hàng tháng cho việc gia hạn, mở rộng, chuyển đi hoặc thực hiện quyền chọn (option exercise). Bỏ lỡ ngày thông báo có thể khiến bạn mất tiền thật hoặc làm hạn chế lựa chọn của bạn. Nếu bạn thuê mặt bằng, hãy xem hợp đồng thuê thương mại và bất động sản.

Giấy phép kinh doanh sau khi chuyển địa điểm hoặc đổi tên

Nếu bạn chuyển đi, đổi tên pháp lý, thêm chủ sở hữu, hoặc bắt đầu một hoạt động mới, giấy phép cũ có thể không còn khớp với doanh nghiệp của bạn. Dù ngày gia hạn còn vài tháng, vẫn có thể cần cập nhật sớm hơn.

Gia hạn bảo hiểm

Các gói bảo hiểm trách nhiệm chung (general liability), bồi thường cho người lao động (workers' compensation), trách nhiệm nghề nghiệp (professional liability), cyber, và bảo hiểm ô tô thương mại (commercial auto) đều có các điểm cần gia hạn. Đây không phải là các hồ sơ nộp cho bang, nhưng nếu để các gói này hết hạn có thể gây ra vấn đề nghiêm trọng cho doanh nghiệp.

Chi phí tuân thủ là có thật, nhưng thường dễ quản lý hơn nếu bạn lên kế hoạch trước.

Phí nộp hồ sơ của bang thường dao động khoảng 0 đến 500 USD cho các báo cáo định kỳ, tùy thuộc vào bang và loại hình pháp nhân. Việc gia hạn giấy phép có thể dưới 50 USD ở nơi này và lên đến vài trăm USD ở nơi khác. Dịch vụ registered agent có thể vào khoảng 50 đến 300 USD mỗi năm. Phí luật sư dạng trọn gói (flat fee) để được hỗ trợ xử lý các việc tồn đọng hoặc hồ sơ quá hạn sẽ khác nhau theo bang và mức độ phức tạp. Các mức này không phải là báo giá.

Các sai lầm thường gặp bao gồm:

• cho rằng kế toán tự động xử lý mọi hồ sơ nộp cho bang
• dùng địa chỉ email cũ cho các nhắc nhở về thông tin của bang
• quên giấy phép tại thành phố hoặc quận địa phương
• không cập nhật registered agent sau khi chuyển địa điểm
• bỏ lỡ hạn chót thông báo liên quan đến hợp đồng thuê (lease)
• dựa vào một người bạn hoặc bài đăng online thay vì website chính thức của cơ quan có thẩm quyền

Một quy tắc tốt là xác minh từng hạng mục từ nguồn chính thức:

• Secretary of State: tình trạng pháp nhân, báo cáo hằng năm và hồ sơ của registered agent
• IRS.gov: thông tin thuế liên bang và EIN
• cơ quan thuế của bang bạn: thuế bán hàng, thuế đối với người sử dụng lao động và thuế nhượng quyền (franchise tax)
• văn phòng thành phố hoặc quận của bạn: giấy phép và permit
• USPTO.gov nếu bạn cũng đang theo dõi các hạn chót nhãn hiệu/thương hiệu (trademark)

USPTO (United States Patent and Trademark Office - Cơ quan Sáng chế và Nhãn hiệu Hoa Kỳ) là cơ quan liên bang của Hoa Kỳ xử lý việc đăng ký nhãn hiệu. Nếu tên thương hiệu hoặc logo của bạn đã được đăng ký liên bang, các hạn chót duy trì nhãn hiệu cũng nên nằm trong lịch của bạn.

Nếu bạn phát hiện có hồ sơ quá hạn, đừng hoảng. Bắt đầu bằng việc kiểm tra xem doanh nghiệp hiện còn ở trạng thái tuân thủ tốt hay không, các khoản phí trễ là gì, và liệu có thể khôi phục (reinstatement) hay không nếu pháp nhân đã bị giải thể. Sau đó quyết định xem bạn có thể tự xử lý việc khắc phục hay cần luật sư. FoundryCounsel không phải công ty luật và không cung cấp tư vấn pháp lý, nhưng bạn có thể được ghép phù hợp miễn phí với một luật sư doanh nghiệp được cấp phép, hoặc xem qua services và guides để biết thêm thông tin chung.