Registered Agent là gì và vì sao bạn cần một người

Người đại diện theo ủy quyền là một cá nhân hoặc dịch vụ doanh nghiệp đồng ý tiếp nhận các giấy tờ chính thức cho công ty của bạn trong giờ làm việc thông thường tại một địa chỉ đường phố cố định ở bang đó. Địa chỉ này thường được gọi là địa chỉ văn phòng đăng ký (registered office).

Nhiệm vụ chính rất đơn giản: nhận các tài liệu quan trọng và đảm bảo bạn biết về chúng một cách nhanh chóng. Những tài liệu này có thể bao gồm:

• thông báo của bang từ Secretary of State (tức cơ quan của bang phụ trách việc đăng ký doanh nghiệp)
• thư liên quan đến thuế
• nhắc nhở về báo cáo hằng năm
• service of process (tống đạt pháp lý), tức các giấy tờ pháp luật như đơn kiện hoặc giấy triệu tập của tòa án
• thông báo tuân thủ liên quan đến giấy phép hoặc hồ sơ nộp

Người đại diện theo ủy quyền không điều hành doanh nghiệp của bạn, không đưa ra quyết định pháp lý, và không thay thế luật sư. Vai trò chủ yếu là bảo đảm việc chuyển phát đáng tin cậy các thông báo chính thức.

Nếu bạn vẫn đang cân nhắc cơ cấu kinh doanh, các hướng dẫn này có thể hữu ích: Cách thành lập LLC tại Mỹ, LLC vs. Corporation: Loại nào phù hợp hơn, và EIN là gì và cách nhận. EIN là Employer Identification Number do IRS cấp, tức mã số thuế liên bang của doanh nghiệp.

Ở hầu hết các bang, bạn phải liệt kê người đại diện theo ủy quyền khi nộp hồ sơ thành lập.

Đối với LLC, tài liệu thành lập thường được gọi là articles of organization (điều lệ tổ chức), là các giấy tờ bạn nộp cho bang để chính thức tạo lập LLC. Đối với corporation, hồ sơ nộp có thể được gọi là articles of incorporation hoặc certificate of incorporation tùy theo từng bang.

Các bang yêu cầu có người đại diện theo ủy quyền vì cả bang và công chúng cần một cách đáng tin cậy để liên hệ với doanh nghiệp của bạn cho các vấn đề chính thức. Nếu không ai có thể chuyển giao các thông báo pháp lý hoặc của cơ quan nhà nước cho công ty bạn, doanh nghiệp có thể bỏ lỡ các hạn nộp mà không hề biết.

Điều đó có thể dẫn đến các vấn đề thực tế, chẳng hạn:

• bỏ lỡ hạn nộp báo cáo hằng năm
• bị rơi vào tình trạng không còn “good standing” (tức là bang không còn xem doanh nghiệp của bạn là đang cập nhật đầy đủ các hồ sơ bắt buộc)
• bản án mặc định trong các vụ kiện vì không ai phản hồi kịp
• chậm trễ khi mở tài khoản, ký hợp đồng thuê, hoặc làm việc với nhà đầu tư muốn xác nhận công ty của bạn đang hoạt động

Nếu doanh nghiệp của bạn mở rộng sang một bang khác, bạn có thể cũng cần đăng ký tại bang đó. Ở bang đó, bạn thường sẽ lại cần một người đại diện theo ủy quyền.

Bài viết này chỉ cung cấp thông tin giáo dục chung, không phải tư vấn pháp lý và không tạo ra quan hệ luật sư–khách hàng. Để biết quy định riêng theo bang, hãy xem trang web của Secretary of State tại bang của bạn hoặc trao đổi với luật sư được cấp phép.

Ở nhiều bang, người đại diện theo ủy quyền có thể là:

• một cá nhân trưởng thành sống tại bang đó
• một pháp nhân/doanh nghiệp được ủy quyền để hoạt động tại bang đó và cung cấp dịch vụ người đại diện theo ủy quyền

Thông thường sẽ có một vài yêu cầu cơ bản:

• có địa chỉ đường phố tại bang đó, không chỉ là hộp thư P.O. box
• có mặt trong giờ làm việc thông thường
• đồng ý tiếp nhận các giấy tờ chính thức cho doanh nghiệp

Bạn có thể được phép tự làm người đại diện theo ủy quyền nếu bạn có địa chỉ thực tế tại bang và có thể có mặt ở đó một cách đáng tin cậy trong suốt thời gian làm việc. Một người sáng lập, quản lý, chủ sở hữu/cán bộ (officer), nhân viên, bạn bè hoặc người thân cũng có thể đủ điều kiện ở một số bang nếu quy định của bang cho phép.

Tuy nhiên, đủ điều kiện pháp lý không đồng nghĩa với phù hợp về mặt thực tế. Nếu bạn thường xuyên đi công tác, làm việc vào giờ lẻ, thường xuyên chuyển chỗ ở, hoặc không muốn địa chỉ của mình xuất hiện trong hồ sơ công khai, việc tự làm có thể tạo ra các vấn đề.

Nếu doanh nghiệp của bạn có nhiều chủ sở hữu, hãy ghi lại các quyết định này bằng văn bản. operating agreement (thỏa thuận vận hành) là tài liệu nội bộ giải thích cách LLC được quản lý, cách các chủ sở hữu ra quyết định và việc xử lý lợi nhuận cũng như trách nhiệm ra sao. Thỏa thuận giữa người sáng lập hoặc đối tác cũng có thể làm rõ ai sẽ phụ trách việc nộp hồ sơ và tiếp nhận thông báo. Tìm hiểu thêm tại Thỏa thuận giữa đối tác và người sáng lập.

Đôi khi là có. Đôi khi là không.

Tự làm có thể giúp tiết kiệm chi phí nếu:

• bạn có địa chỉ đường phố cố định trong bang
• bạn thường xuyên có mặt vào giờ làm việc
• bạn thấy thoải mái khi địa chỉ đó xuất hiện trong hồ sơ công khai ở nhiều bang
• bạn có một hệ thống đáng tin cậy để xử lý thư tín và các hạn nộp

Thuê một dịch vụ có thể hợp lý hơn nếu:

• bạn làm việc tại nhà và muốn có thêm quyền riêng tư
• bạn thường xuyên chuyển nơi ở
• bạn đi công tác hoặc gặp khách hàng ngoài giờ ngồi tại bàn làm việc
• bạn đăng ký ở một bang nơi bạn không sinh sống
• bạn muốn nhận nhắc nhở tuân thủ và quét/cập nhật tài liệu theo cách có tổ chức

Ví dụ thường gặp: một chủ sở hữu cá nhân thành lập LLC ở bang nơi cô ấy sống và liệt kê địa chỉ căn hộ của mình. Việc đó có thể được phép hợp lệ về mặt pháp lý. Nhưng nếu sau đó cô ấy chuyển chỗ ở và quên cập nhật cho bang, một thông báo về đơn kiện hoặc lời nhắc báo cáo hằng năm có thể gửi đến địa chỉ cũ.

Ví dụ khác: hai người đồng sáng lập thành lập một corporation ở Delaware nhưng vận hành từ California. Thông thường họ sẽ cần một người đại diện theo ủy quyền có địa chỉ thực tại Delaware vì không có ai trong hai người sáng lập có địa chỉ ở đó.

Nếu bạn không chắc cấu hình của mình có phù hợp về mặt thực tế hay không, một luật sư được cấp phép có thể giúp bạn cân nhắc các vấn đề về quyền riêng tư, đăng ký đa bang và tuân thủ. Bạn cũng có thể tìm hiểu về hỗ trợ pháp lý liên quan tại Thành lập doanh nghiệp (Business Entity Formation) và Tuân thủ và cấp phép doanh nghiệp.

Nếu bạn quyết định không tự làm, hãy so sánh các lựa chọn một cách cẩn thận. Phương án rẻ nhất không phải lúc nào cũng tốt nhất nếu thông báo chính thức bị chậm trễ hoặc khó truy cập.

Hãy xem các điểm cơ bản sau:

• Địa chỉ vật lý đúng bang. Đảm bảo dịch vụ thực sự có địa chỉ đường phố tại bang nơi doanh nghiệp của bạn đã đăng ký.
• Xử lý tài liệu đáng tin cậy. Hỏi họ sẽ thông báo cho bạn nhanh như thế nào sau khi nhận được giấy tờ pháp lý hoặc thư từ bang.
• Dễ truy cập. Nhiều dịch vụ quét tài liệu và gửi cảnh báo qua email. Hỏi cách họ lưu trữ hồ sơ và tài liệu sẽ được cung cấp trong bao lâu.
• Giá hằng năm rõ ràng. Chi phí thường là một khoản phí cố định theo năm (flat yearly amount), thường nằm trong khoảng tùy theo bang vào cỡ khoảng $50 đến $300 mỗi năm cho mỗi bang, nhưng các khoảng này không phải là báo giá.
• Không có phụ phí bất ngờ. Đọc các điều khoản gia hạn và chú ý các khoản phí phát sinh cho việc chuyển tiếp thư, nhắc nhở tuân thủ hoặc hồ sơ nộp cho bang.
• Thực hành quyền riêng tư tốt. Cẩn trọng với bất kỳ công ty nào yêu cầu bạn gửi thông tin nhạy cảm thông qua biểu mẫu website đơn giản. Thông thường, thông tin liên hệ và mô tả ngắn về nhu cầu là đủ để bắt đầu.

Bạn cũng có thể cần được hỗ trợ để rà soát phần “setup” lớn hơn xung quanh doanh nghiệp của mình, bao gồm cả hợp đồng. NDA là thỏa thuận không tiết lộ (non-disclosure agreement), tức là một hợp đồng dùng để bảo vệ thông tin mật. MSA là thỏa thuận dịch vụ tổng quát (master services agreement), tức là hợp đồng đặt ra các điều khoản pháp lý chính cho một mối quan hệ kinh doanh đang diễn ra. Bạn có thể tìm hiểu thêm tại Hợp đồng và thỏa thuận.

Khi bạn thành lập doanh nghiệp lần đầu, người đại diện theo ủy quyền thường được liệt kê trong hồ sơ nộp cho bang.

Đối với LLC, điều đó thường nằm trong phần articles of organization. Nếu sau này bạn cần chuyển sang người đại diện khác, hầu hết các bang cho phép bạn nộp mẫu thay đổi trực tuyến hoặc qua đường bưu điện và trả một khoản phí nộp hồ sơ. Phí nộp hồ sơ khác nhau tùy theo bang và thường nằm trong khoảng phí cố định theo bang vào cỡ khoảng $0 đến $100, nhưng các khoảng này không phải là báo giá.

Quy trình đơn giản thường trông như sau:

1. Xác nhận chính xác các yêu cầu về tên và địa chỉ trên trang web của Secretary of State.
2. Nhận sự đồng ý của người đại diện mới nếu bang của bạn yêu cầu.
3. Nộp hồ sơ thay đổi cho bang.
4. Cập nhật hồ sơ nội bộ và lịch tuân thủ của bạn.
5. Kiểm tra xem ngân hàng, cơ quan cấp phép hoặc đối tác hợp đồng có cần cập nhật thông tin liên hệ hay không.

Đừng nhầm lẫn địa chỉ của người đại diện theo ủy quyền với các hồ sơ về tên doanh nghiệp chính của bạn. DBA là tên “doing business as”, tức là tên thương mại mà doanh nghiệp sử dụng và tên này khác với tên pháp lý của pháp nhân. DBA không thay thế người đại diện theo ủy quyền.

Ngoài ra, nếu hồ sơ nộp của bang hoặc liên bang yêu cầu thông tin về chủ sở hữu, thì đó là các chủ đề riêng. BOI report (báo cáo thông tin về chủ sở hữu có lợi ích) là báo cáo thông tin về beneficial ownership, tức một số công ty có thể cần phải nộp theo các quy định liên bang để xác định một số chủ sở hữu hoặc người kiểm soát. Quy định có thể thay đổi, vì vậy hãy kiểm tra hướng dẫn chính thức của liên bang và nhận tư vấn pháp lý nếu cần.

Nếu bạn muốn được giúp tìm luật sư cho các câu hỏi về thành lập, hồ sơ nộp hoặc tuân thủ, bạn có thể sử dụng dịch vụ ghép nối miễn phí của FoundryCounsel tại Get Matched hoặc tìm hiểu How It Works. FoundryCounsel không phải là công ty luật và không cung cấp tư vấn pháp lý.