Làm sao để thêm đối tác kinh doanh?

Thông thường, bạn thêm một đối tác kinh doanh bằng cách làm đồng thời hai việc: đưa ra thỏa thuận rõ ràng giữa các chủ sở hữu và cập nhật các giấy tờ pháp lý cho doanh nghiệp.

Với LLC — công ty trách nhiệm hữu hạn, một mô hình có thể giúp bảo vệ chủ sở hữu khỏi một số khoản nợ kinh doanh — điều đó thường có nghĩa là cập nhật thỏa thuận vận hành (operating agreement), là tài liệu nội bộ ghi rõ ai sở hữu gì, ai đưa ra quyết định và lợi nhuận/lỗ được chia như thế nào. Bạn cũng có thể cần cập nhật hồ sơ với tiểu bang, tùy theo tiểu bang của bạn.

Với một công ty (corporation), thường là phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần và cập nhật các hồ sơ của công ty. Với doanh nghiệp tư nhân, việc thêm một đối tác thường lại có nghĩa là tạo một cấu trúc doanh nghiệp mới, vì doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở hữu.

Các vấn đề thường cần chốt trước khi bất kỳ ai tham gia:
- Tỷ lệ chủ sở hữu của đối tác mới là bao nhiêu
- Đối tác mới đóng góp tiền, công việc, khách hàng hoặc tài sản gì
- Ai có quyền ký hợp đồng hoặc chi tiền của công ty
- Cách xử lý lợi nhuận, lỗ và thuế
- Điều gì xảy ra nếu một chủ sở hữu muốn rời đi

Nếu bạn không chắc cấu trúc hiện tại của mình cho phép đến đâu, bạn nên nhờ luật sư được cấp phép xem xét. FoundryCounsel không phải là công ty luật và không cung cấp tư vấn pháp lý, nhưng bạn có thể được ghép miễn phí với một luật sư chuyên về luật doanh nghiệp được cấp phép.

Hồ sơ cần làm phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và tiểu bang nơi doanh nghiệp được thành lập.

Các tài liệu và hồ sơ thường cần được xem xét:
- Hồ sơ thành lập của bạn với Secretary of State (Cơ quan đăng ký tiểu bang)
- Thỏa thuận về quyền sở hữu của bạn, như operating agreement (thỏa thuận vận hành) hoặc shareholder agreement (thỏa thuận cổ đông)
- Thiết lập thuế của bạn với IRS (Sở thuế vụ liên bang), nếu việc thay đổi quyền sở hữu ảnh hưởng đến cách doanh nghiệp bị tính thuế
- EIN — Employer Identification Number (Mã số định danh người sử dụng lao động), mã số thuế liên bang của doanh nghiệp — nếu IRS trong trường hợp của bạn yêu cầu cấp mã mới
- Quyền ký với ngân hàng và các phê duyệt nội bộ
- Bất kỳ giấy phép, permit (giấy phép hoạt động), tài liệu thuê (lease), hoặc hợp đồng quan trọng nào có liệt kê chủ sở hữu

Bạn cũng có thể cần cập nhật DBA — doing business as (kinh doanh dưới tên khác), tên thương mại mà doanh nghiệp sử dụng khác với tên pháp lý — nếu tên doanh nghiệp hoặc thông tin về quyền sở hữu công khai thay đổi.

Quy định phụ thuộc theo tiểu bang, vì vậy hãy kiểm tra website của Secretary of State và IRS.gov. Nếu có rủi ro tranh chấp nghiêm trọng, hoặc nếu một chủ sở hữu đang đầu tư tiền, nhận vốn cổ phần (equity), hoặc có quyền kiểm soát, thì việc nhờ luật sư chuẩn bị hoặc rà soát tài liệu là điều hợp lý. Bạn có thể tìm hiểu thêm về thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận giữa người sáng lập và thành lập pháp nhân doanh nghiệp.

Ví dụ chung: một người thành lập LLC cách đây hai năm và bây giờ muốn đưa vào một người bạn sẽ đầu tư tiền mặt và giúp điều hành mảng bán hàng. Các chủ sở hữu có thể đồng ý rằng đối tác mới sẽ nhận 30% quyền sở hữu để đổi lấy khoản đầu tư và các trách nhiệm công việc cụ thể.

Thỏa thuận đó thường nên được ghi lại rõ ràng. Operating agreement của LLC có thể cần nêu:
- Tỷ lệ quyền sở hữu mới
- Liệu cả hai chủ sở hữu có phải phê duyệt các quyết định lớn hay không
- Mỗi chủ sở hữu được trả tiền như thế nào, nếu có
- Điều gì xảy ra nếu một chủ sở hữu ngừng làm việc trong doanh nghiệp
- Liệu một chủ sở hữu có thể bán phần quyền lợi của mình cho người khác không

Nếu doanh nghiệp đã có hợp đồng với khách hàng hoặc với bên cho thuê bất động sản thương mại (commercial landlord), thì các tài liệu đó cũng nên được rà soát để xem việc thay đổi quyền sở hữu có kích hoạt yêu cầu thông báo hoặc chấp thuận hay không. Nếu bạn cần hỗ trợ với các vấn đề liên quan đó, hãy xem hợp đồng và thỏa thuận hoặc hợp đồng thuê thương mại và bất động sản.

Bước tiếp theo mang tính thực tiễn là thu thập các hồ sơ hiện có của doanh nghiệp trước khi bạn hứa hẹn với đối tác mới.

1. Xác nhận loại hình doanh nghiệp hiện tại và tiểu bang nơi bạn thành lập.
2. Tìm các tài liệu thành lập, thỏa thuận về quyền sở hữu và hồ sơ thuế gần đây.
3. Ghi lại thỏa thuận kinh doanh cốt lõi bằng ngôn ngữ dễ hiểu: tỷ lệ chia quyền sở hữu, tiền hoặc công việc đóng góp, quyền ra quyết định và điều khoản rút lui/kết thúc.
4. Kiểm tra các yêu cầu chính thức với Secretary of State và IRS.gov.
5. Nếu việc thay đổi ảnh hưởng đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát, thuế hoặc trách nhiệm pháp lý, hãy trao đổi với luật sư được cấp phép trước khi nộp hồ sơ cập nhật.

Không gửi các thông tin nhạy cảm như số An sinh Xã hội (Social Security numbers), ITIN, số tài khoản ngân hàng, tình trạng nhập cư, hoặc bí mật kinh doanh mang tính bảo mật thông qua biểu mẫu trực tuyến. Chỉ cần thông tin liên hệ và mô tả ngắn gọn về vấn đề là đủ để bắt đầu.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ tìm đúng luật sư, hãy xem cách thức hoạt động, duyệt các dịch vụ, hoặc được ghép miễn phí. FoundryCounsel là dịch vụ ghép miễn phí, không phải công ty luật hay luật sư.